Im Zusammenhang mit der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH ist es wichtig, die Unterschiede zwischen der vertraglichen und gesetzlichen Haftung zu verstehen. Für beide Gruppen existieren verschiedene Haftungstatbestände, die in einer Vielzahl von Gesetzen geregelt sind, darunter auch im BGB. Während es bei der vertraglichen Haftung in erster Linie um die Erfüllung einer vertraglichen Pflicht geht, sind die Tatbestände der gesetzlichen Haftung vorrangig auf Schadensersatz wegen Verletzung fremder Rechtsgüter gerichtet. Vertragliche Haftungsregelungen und Versicherungen bieten keinen lückenlosen Schutz vor Haftungsrisiken. Daher ist die in § 13 Abs. 2 GmbH geregelte Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen einer der wesentlichen Gründe, weshalb sich viele Unternehmer für die Gründung einer GmbH entscheiden.
Inhalt:
- Unterschiede zwischen vertraglich und gesetzlich begründeter Haftung
- Erweiterter Schutz durch Haftungsbeschränkung einer juristischen Person
1. Unterschiede zwischen vertraglich und gesetzlich begründeter Haftung
Das Zivilrecht, das größtenteils im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelt ist, unterscheidet zwischen der vertraglich und gesetzlich begründeten Haftung. Für beide Gruppen existieren Haftungstatbestände, die in einer Vielzahl von Gesetzen geregelt sind, darunter auch im BGB. Während es bei der vertraglichen Haftung in erster Linie um die Erfüllung einer vertraglichen Pflicht geht, sind die Tatbestände der gesetzlichen Haftung vorrangig auf Schadensersatz gerichtet.
Vertragliche Haftung
Pacta sunt servanda. Wer einen wirksamen Vertrag abschließt, begründet damit je nach Vertragstyp für beide Vertragsparteien verschiedene Hauptleistungspflichten, die zu erfüllen sind.
Im Falle eines Kaufvertrages gem. § 433 Abs. 1 BGB muss der Verkäufer dem Käufer die Sache frei von Sach- und Rechtsmängeln übergeben und das Eigentum an der Sache verschaffen. Der Käufer muss gem. § 433 Abs. 2 BGB den vereinbarten Kaufpreis für die Sache bezahlen. Verkäufer und Käufer müssen für die Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Kaufvertrag einstehen. Verletzt einer der Vertragspartner seine vertraglich begründete Pflicht, kann der andere Teil seine Ansprüche notfalls gerichtlich geltend machen und gegebenenfalls im Wege der Zwangsvollstreckung in das Vermögen des Vertragspartners zwangsweise durchsetzen.
Schließen zwei oder mehrere Personen einen Vertrag haben, müssen sie regelmäßig auch bestimmte Nebenpflichten beachten. Sie müssen bei der Erfüllung ihrer vertraglichen Hauptleistungspflichten vor allem darauf achten, dass sie weder dem Eigentum noch der Gesundheit ihres Vertragspartners einen Schaden zufügen. Anderenfalls haften sie nach §§ 280 Abs. 1, 241 Abs. 2 BGB für den eingetretenen Schaden, falls sie diesen verschuldet haben.
Wer eine vertraglich begründete Hauptleistungspflicht oder Nebenpflicht schuldhaft verletzt, haftet für die vertraglich oder gesetzlich definierten Rechtsfolgen mit seinem gesamten pfändbaren Vermögen.
Der Grundsatz der Vertragsfreiheit erlaubt es den Vertragspartnern allerdings, die Haftung aus einem Vertrag indiviuell zu regeln. Sie können die Haftung durch eine entsprechende Vereinbarung in dem Vertrag ganz ausschließen (Haftungsausschluss) oder mit Hilfe von allgemeinen Geschäftsbedingungen oder Haftungsklauseln beschränken (Haftungsbeschränkung). Unternehmen nutzen diese Möglichkeiten regelmäßig, aber nicht ausnahmslos.
Gesetzlich begründete Haftung
Neben der Haftung aus einem vertraglichen Schuldverhältnis gibt es eine Vielzahl von gesetzlich definierten Haftungstatbeständen, die bei Verletzung des Eigentums, der Gesundheit oder des Lebens einer Person insbesondere auf Schadensersatz gerichtet sind. Die entsprechenden gesetzlichen Regelungen definieren die Tatbestandsvoraussetzungen und bestimmen auch die entsprechenden Rechtsfolgen, der in den meisten Fällen eine Verpflichtung zum Schadensersatz vorsieht. Im Vordergrund steht die Haftung für Schäden aus unerlaubten Handlungen gem. §§ 823 ff BGB.
Mangels einer vertraglichen Beziehung kommen in diesen Fällen weder ein Haftungsausschluss noch eine vertragliche Haftungsbeschränkung in Betracht. Einzelunternehmen und Gesellschaften können sich daher vor Haftungsrisiken aus den gesetzlichen Haftungstatbeständen nur durch entsprechende Versicherungen schützen. Unternehmen können und wollen jedoch nicht für jedes denkbare Szenario eine Versicherung abschließen. Darüberhinaus ist der Schutz durch Versicherungen nicht lückenlos.
Die Versicherungen begrenzen ihre Einstandspflicht immer auf die fahrlässige Verletzung fremder Rechtsgüter und die vereinbarte Versicherungssumme. Geht der Schaden über die Versicherungssumme hinaus, kann das für ein Unternehmen zu katastrophalen Folgen führen. Auch für eine Schadensersatzverpflichtung wegen vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung fremder Rechtsgüter tritt keine Versicherung ein.
Einzelunternehmer, Gesellschafter einer GbR oder OHG und Komplementäre einer Kommanditgesellschaft haften dann für den verbleibenden Schaden auch mit ihrem gesamten Privatvermögen.
2. Erweiterter Schutz durch Haftungsbeschränkung einer juristischen Person
Mit der Gründung einer GmbH, UG haftungsbeschränkt, GmbH & Co. KG oder Aktiengesellschaft können Unternehmer ihren Schutz vor Haftungsrisiken erweitern, indem sie sich insbesondere auch vor solchen Haftungsrisiken schützen, die nicht durch entsprechende Versicherungen geschützt sind.
Bei diesen Rechtsformen handelt es sich um juristische Personen, bei denen grundsätzlich nur das Vermögen der Gesellschaft gegenüber Gläubigern haftet. Die Gesellschafter können dagegen grundsätzlich nicht in Anspruch genommen werden.
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