Online-Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

Einer der Hauptzwecke des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie ist die Ermöglichung der Online-Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ab 01.08.2022. Es folgen Erläuterungen, wie eine solche Online-Gründung in der Praxis aussieht und welche technische Ausstattung hierfür erforderlich ist.

Inhalt:

1. Online-Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)
2. Pflicht zur notariellen Beurkundung bleibt bestehen
3. Notwendige technische Ausstattung für Online-Gründung
4. Satzungsänderung im Online-Verfahren

1. Online-Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

Bislang musste jeder Existenzgründer in Deutschland persönlich bei einen Notar erscheinen, um eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (EU-Richtlinie 2019/1151) soll sich das ab 01.08.2022 ändern, zunächst begrenzt auf die Fälle der Bargründung.

Die Ausweitung auf die Fälle der Sachgründung erfolgt per Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften ab 01.08.2023.

Hiervon ausgenommen sind jedoch die Fälle der Sachgründung, bei denen es um die Einbringung von Immobilien oder Beteiligungen geht, da diese ihrerseits beurkundungspflichtig sind.

2. Pflicht zur notariellen Beurkundung bleibt bestehen

Nunmehr sind die Notare in Deutschland aufgefordert, die Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben zur Online-Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) in der Praxis umzusetzen. Ziel ist es, dass Existenzgründer und Unternehmer bzw. Unternehmen von zu Hause oder vom Büro aus eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) gründen können, ohne hierfür persönlich beim Notar zu erscheinen. Wer die Gesellschaft online gründen will, ist bei der Auswahl des Notars oder Notarin jedoch dahingehend beschränkt, dass diese ihren Amtsbereich am Wohnsitz eines Gesellschafters oder am künftigen Sitz der Gesellschaft haben.

Die Pflicht zur notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bleibt weiterhin bestehen. Die Willenserklärungen im Rahmen der Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) können nun aber im Rahmen einer besonders gesicherten Videokommunikation stattfinden.

3. Notwendige technische Ausstattung für Online-Gründung

Voraussetzung für die Nutzung des Online-Verfahrens ist ein Personalausweis mit sog. eID-Funktion, über die alle seit 2017 ausgestellten Personalausweise verfügen. Allerdings muss der Inhaber die Online-Ausweisfunktion einmalig aktivieren. Wie das geht, wird hier beschrieben.

Damit kann der Notar mittels der Notar-App die Daten aus dem Personalweis auslesen, um die Gründer bzw. Gründungsgesellschafter zu identifizieren. Im Rahmen der Online-Videokonferenz gleicht der Notar auch das Lichtbild des Personalausweises mit dem Videobild ab. Anschließend erfolgt die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ohne Änderungen gegenüber dem bisherigen Verfahren.

Die Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages durch die Gründer erfolgt per qualifizierter elektronischer Signatur und SMS-TAN, mit der die Unterschrift bestätigt wird. Für die Online-Gründung ist somit ein Desktop-PC, Notebook oder Tablet mit Online-Zugang, Mikrofon und Webcam, ein Smartphone mit Notar-App und der Personalausweis mit aktivierter Online-Ausweisfunktion erforderlich. Auf der hierfür extra eingerichteten Webseite der Bundesnotarkammer kann man sich auch ein Video zur Online-Gründung der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) anschauen.

4. Satzungsänderung im Online-Verfahren

Die notariele Beurkundung einer Satzungsänderung im Online-Verfahren ist wie die Sachgründung einer GmbH ab 01.08.2023 möglich. Die notarielle Beurkundung von Gesellschafterbeschlüssen zur Änderung der Satzung anlässlich einer Kapitalerhöhung oder eines Umzuges der Gesellschaft ist also online erst ab 01.08.2023 zulässig.