Die Firma der GmbH ist der Name, unter dem die GmbH am Rechtsverkehr teilnimmt und ihre Geschäfte betreibt. Diesen Namen legen die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag fest. Unter dieser Firmenname wird die GmbH im Handelsregister eingetragen. Bei der Firmierung der GmbH müssen die Gesellschafter neben den Vorschriften im HGB und im GmbH-Gesetz weitere rechtliche Rahmenbedingungen beachten, die größtenteils durch Gerichte und deren Rechtsprechung beeinflusst werden.
Inhalt:
- Einführung zur Firma der GmbH
- Rechtliche Rahmenbedingungen zur Firmierung der GmbH
- Warum der Name der GmbH so wichtig ist?
- Aktuelle BGH-Urteile zur Firma der GmbH
1. Einführung zur Firma der GmbH
Die GmbH ist gem. § 13 Abs. 3 GmbHG kraft Rechtsform immer Handelsgesellschaft (Formkaufmann). Sie muss daher eine Firma haben, unter der sie im Handelsregister eingetragen wird (§ 10 Abs. 1 GmbHG). Als juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit genießt die GmbH vollen Firmen- und Namensschutz gem. § 12 BGB. Darüberhinaus finden auch die Regelungen in §§ 5, 15 MarkenG und § 37 HGB Anwendung.
Seit dem Inkrafttreten der Handelsrechtsreform zum 01.07.1998 haben die Gesellschafter einer GmbH deutlich mehr Freiheiten bei der Namensgebung. Sie können sich für eine Sachfirma, Personenfirma oder Mischform entscheiden, aber auch für eine reine Phantasiebezeichnung. Die Sachfirma enthält den Unternehmensgegenstand der GmbH. Demgegenüber wird die Personenfirma von dem Namen eines Gesellschafters oder von den Namen mehrerer Gesellschafter geprägt. Daneben ist auch die Verwendung eines Künstlernamens, eines Pseudonyms oder einer reinen Phantasiebezeichnung möglich.
2. Rechtliche Rahmenbedingungen zur Firmierung der GmbH
Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft: Die Firma der GmbH muss gem. § 18 Abs. 1 HGB geeignet sein, das Unternehmen zu kennzeichnen und von anderen Firmen zu unterscheiden. Der Name der GmbH muss also Merkmale enthalten, die zur Unterscheidung von anderen Firmen geeignet sind und von diesen eindeutig abgrenzt.
Unterscheidbarkeit von anderen Firmen im gleichen Registerbezirk: Nach § 30 Abs. 1 HGB muss sich der Name einer GmbH von allen an demselben Ort oder in derselben Gemeinde bereits bestehenden und in das Handelsregister oder in das Genossenschaftsregister eingetragenen Firmen deutlich unterscheiden.
Täuschungsverbot: Die Firma der GmbH darf nach § 18 Abs. 2 HGB keine irreführenden Angaben enthalten. Insbesondere darf die Firma keine Angaben enthalten, welche die angesprochenen Verkehrskreise über die wesentlichen geschäftlichen Verhältnisse irreführen könnten. Eine etwaige Irreführung stellt allerdings nur dann ein Eintragungshindernis dar, wenn die Irreführung ersichtlich ist.
Rechtsformzusatz: Die Firma der GmbH muss gem. § 4 GmbHG immer den die Bezeichnung “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten. In der Praxis hat sich diesbezüglich “GmbH” etabliert.
2. Warum der Name der GmbH so wichtig ist?
Der Name einer GmbH darf in seiner Bedeutung für den wirtschaftlichen Erfolg keinesfalls unterschätzt werden. Er spielt nicht nur bei der Markenbildung eine wichtige Rolle, sondern auch beim Online-Marketing im Internet unter dem Gesichtspunkt der Suchmaschinenoptimierung (SEO).
Der Name der GmbH ist oft das erste Merkmal, das Kunden mit einem bestimmten Unternehmen in Verbindung bringen. Umso wichtiger ist ein prägnanter und einprägsamer Firmenname, der dazu beiträgt, dass sich die Kunden besser und länger an das Unternehmen erinnern und von anderen Unternehmen unterscheiden können. Darüber hinaus kann ein guter Firmenname auch dazu beitragen, das Vertrauen der Kunden zu gewinnen und das Image des Unternehmens zu verbessern.
Erfüllt der Name der GmbH all diese Voraussetzungen, kann sich der Firmenname mit geeigneten Marketingmaßnahmen schnell zu einer Marke entwickeln. Ein passendes Logo und eine prägnante Markenbotschaft können das Image einer GmbH ebenfalls positiv beeinflussen. Wichtig ist die klare und einheitliche Kommunikation, um damit Verwechslungen oder negative Assoziationen zu vermeiden. All das kann durch ein Imagevideo der Videohelden über verschiedene Kanäle nach außen kommuniziert werden. Ein unpassender Firmenname kann hingegen zu Verwirrung, Ablehnung oder sogar negativen Assoziationen bei den Kunden führen.
Ein guter Firmenname sollte daher zum Angebot des Unternehmens passen und dieses präzise widerspiegeln. Ideal ist die Firmierung, wenn der Name einfach zu merken und auszusprechen ist sowie eine gewisse Einzigartigkeit und Originalität aufweist. Wichtig ist es auch, dass der Firmenname langfristig Bestand hat und nicht periodischen oder modischen Erscheinungen angepasst werden muss.
Es ist also ratsam, bei der Firmierung sorgfältig vorzugehen und sich gegebenenfalls auch von Experten beraten zu lassen, um langfristig erfolgreich zu sein.
3. Aktuelle BGH-Urteile zur Firma der GmbH
Eine Firma muss nach § 18 Abs. 1 HGB zur Kennzeichnung geeignet sein, damit sie ihre Namensfunktion (§ 17 Abs. 1 HGB) erfüllen kann.
a) Bildzeichen und Sonderzeichen als Bestandteil der Firma der GmbH
Beschluss des BGH vom 25.01.2022 (II ZB 15/21) zu Bildzeichen und Sonderzeichen als Bestandteil der Firma:
Zur Kennzeichnung reicht als notwendige, aber zugleich hinreichende Bedingung die Aussprechbarkeit der Firma im Sinne der Artikulierbarkeit aus. Damit sind reine Bildzeichen, deren Artikulation in der Sprachgemeinschaft nicht etabliert ist, als Bestandteil der Firma nicht zulässig.
Nach dem Kriterium der Aussprechbarkeit beurteilt sich auch die Zulässigkeit von Sonderzeichen als Firmenbestandteil. Sie ist zu bejahen, soweit das Sonderzeichen im allgemeinen Sprachgebrauch als Wortersatz verwendet wird. Danach begegnet etwa die Verwendung der Sonderzeichen “&” und “+” in einer Firma keinen rechtlichen Bedenken, weil sie im kaufmännischen Verkehr als “und” bzw. “plus” gesprochen werden (vgl. BGH, Beschluss vom 21. April 1997 (II ZB 14/96).
Beschluss des BGH vom 25.01.2022 (II ZB 15/21)
b) Sonderzeichen “@” als Bestandteil der Firma der GmbH
Die firmenrechtliche Zulässigkeit des als “at” ausgesprochenen Sonderzeichens “@” wird aufgrund der zunehmenden Digitalisierung des Rechts- und Wirtschaftsverkehrs mittlerweile weithin bejaht, sofern es nach seiner Stellung im Schriftbild der Firma nicht als bloßer Ersatz und besondere Schreibweise des Buchstabens “a” verwendet wird (LG Berlin, NJW-RR 2004, 835; LG Cottbus, CR 2002, 134; LG München I, MittBayNot 2009, 315)
Beschluss des BGH vom 25.01.2022 (II ZB 15/21)
c) Sonderzeichen “//” als Bestandteil der Firma der GmbH
Die der Firma vorangestellten Sonderzeichen “//” sind zunächst nicht als Satzzeichen bloß zusätzlicher Bestandteil einer artikulierbaren Buchstabenfolge, wie z.B. “,”, “.”, “!”, “?” (vgl. dazu BayObLGZ 2001, 83, 84 f.).
Anders als Satzzeichen, die nicht mit ausgesprochen werden, also in dieser Hinsicht stumm sind, sind die vor dem Wort “crash” stehenden Sonderzeichen gerade auf Artikulation angelegt (“slash slash crash …”). In dieser Verbindung liegt der Sprachwitz und damit das Charakteristische der Firma. Die Lautfolge weist infolge ihrer Rhythmisierung Merkmale eines Verses auf. Zudem reimt sich “crash” auf die Sonderzeichen, wenn sie in englischer Sprache ausgesprochen werden. Eine über ihre Artikulierbarkeit hinausgehende Satzfunktion der Sonderzeichen macht die Rechtsbeschwerde auch nicht geltend.
Soweit die Sonderzeichen “//” in der angemeldeten Firma aber auf Artikulation angelegt sind, lässt sich nicht feststellen, dass sie im allgemeinen Sprachgebrauch bereits als Wortersatz verwendet werden. Der kaufmännische Verkehr billigt ihnen bislang keine den &- oder auch +-Zeichen vergleichbare Wortersatzfunktion zu.
Beschluss des BGH vom 25.01.2022 (II ZB 15/21)
d) Die Verwendung des Begriffs “partners” in der Firma einer GmbH ist zulässig
Die Eintragung der Firma unter “n partners GmbH” ist zulässig, da sie nicht gegen § 11 Abs. 1 S. 1 PartGG verstößt. Die Vorschrift bestimmt, dass die Zusätze “Partnerschaft” oder “und Partner” nur von Partnerschaften geführt werden dürfen. Nach der Rechtsprechung des BGH ist allen Gesellschaften mit einer anderen Rechtsform als der Partnerschaft, die nach dem Inkrafttreten des PartnGG gegründet oder umbenannt werden, die Führung des Zusatzes “und Partner” bzw. “Partnerschaft” verwehrt, weil der Gesetzgeber diese Bezeichnung für Partnerschaften “reserviert” hat. Entscheidend ist insoweit nicht das Bindewort “und” oder dessen Ersatz durch “+” oder “&”. Entscheidend ist vielmehr das Substantiv “Partner”.
Danach ist “partners” zulässig. Dass “und” oder ein gebräuchliches Zeichen dafür fehlen, ist zwar nicht von Bedeutung, da nicht das Bindewort, sondern das Substantiv “Partner” entscheidend ist. Davon unterscheidet sich das Wort “partners” aber, wenn auch geringfügig, durch das zusätzliche “s”. Eine sinngemäße Abwandlung des Begriffs “Partner” liegt darin nicht, vielmehr handelt es sich auch infolge der Kleinschreibung erkennbar um den Plural des englischen “partner”.
Beschluss des BGH vom 13.04.2021 (II ZB 13/20)
Muster und Vorlagen für Geschäftsführer:
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