Im 1. Teil dieser Artikelreihe zur GmbH & Co. KG stelle ich die Grundlagen und Erscheinungsformen dieser Mischung aus Personen- und Kapitalgesellschaft dar. Obwohl die GmbH & Co. KG gesetzlich nicht speziell geregelt ist, spielt sie eine große praktische Rolle. Nach Anzahl und wirtschaftlichem Gewicht gehört die GmbH & Co. KG sogar zu den bedeutendsten Unternehmensformen in Deutschland.
Inhalt:
- Die Grundlagen zur GmbH & Co. KG
- Vorteile und Nachteile
- Erscheinungsformen
- Unternehmensgründung
- Fortsetzung der Artikelreihe
1. Die Grundlagen zur GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist neben der GmbH, dem Einzelunternehmen und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eine der beliebtesten und häufigsten Rechtsformen in Deutschland.
Es handelt sich um eine Personengesellschaft in Form einer Kommanditgesellschaft (§ 161 HGB), bei der eine GmbH die Rolle des haftenden Gesellschafters und die Geschäftsführung übernimmt (Komplementär). Anders als bei der normalen Kommanditgesellschaft (KG) ist persönlich haftender Gesellschafter somit keine natürliche Person, sondern eine Komplementär-GmbH. Bei dieser handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, deren Haftung gegenüber den Gläubigern auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist.
Die Haftung der Kommanditisten ist auf deren Einlagen in das Gesamthandsvermögen der KG beschränkt. Einzelne oder alle Kommanditisten können gleichzeitig geschäftsführende Gesellschafter der Komplementär-GmbH sein und somit faktisch die Gesellschaft leiten. Es ist jedoch darauf zu achten, dass Kommanditisten genauso wie geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH der Sozialversicherungspflicht unterliegen können.
Durch diese Mischform werden die Vorteile der Personengesellschaft und die Vorteile der GmbH miteinander kombiniert, ohne den beteiligten Gesellschaften ihre Selbständigkeit zu nehmen. Eine interessante Alternative ist die UG haftungsbeschränkt & Co. KG, bei der eine UG (haftungsbeschränkt) die Rolle des Komplementärs in der KG einnimmt.
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2. Vorteile und Nachteile
Die GmbH & Co. KG hat gegenüber der GmbH, dem Einzelunternehmen und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) mehrere Vorteile.
Im Vergleich zum Einzelunternehmen und zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts haften die geschäftsführenden Gesellschafter nicht mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Im Ergebnis handelt es sich um eine Personengesellschaft mit Haftungsbeschränkung. Die Geschäftsführung kann sogar einem völlig unbeteiligten Dritten mit besonderer Expertise oder Branchenwissen anvertraut werden.
3. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG
Bei der echten GmbH & Co. KG ist die Komplementär-GmbH der einzig persönlich haftende Gesellschafter der KG, wobei sie an deren Vermögen nicht beteiligt ist und lediglich das erforderliche Mindestkapital besitzt. Ist die Kommanditgesellschaft (KG) alleinige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH, handelt es sich um eine Einheitsgesellschaft.
Halten die Kommanditisten der KG im gleichen Verhältnis auch die Anteile am Stammkapital der GmbH, spricht man von einer beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG. Es gibt jedoch auch Fälle, in denen die Gesellschafter der GmbH von den Kommanditisten völlig oder teilweise abweichen (nichtpersonengleich).
Die GmbH & Co. KG kann auch so organisiert werden, dass der einzige Kommanditist der KG (100%) gleichzeitig Geschäftsführer und einziger Gesellschafter der Komplementär-GmbH ist. Im Ergebnis hat man so eine Einzelfirma mit beschränkter Haftung.
Die GmbH kann auch als Komplementär mehrerer Komanditgesellschaften eingesetzt werden. Bisweilen kann man in der Praxis auch auf eine doppelstöckige GmbH & Co. KG stoßen, bei die gleiche Unternehmensform als haftender Gesellschafter fungiert.
4. Unternehmensgründung
Zur Errichtung einer GmbH & Co. KG sind zwei Unternehmen zu gründen, für die jeweils ein gesonderter Gesellschaftsvertrag erforderlich ist. Neben der Komplementär-GmbH sind natürliche und juristische Personen sowie andere Personengesellschaften als Kommanditisten denkbar.
Zunächst erfolgt die Gründung einer GmbH nach dem üblichen Schema, wobei diese in der Regel mit einem Stammkapital von 25.000,00 Euro ausgestattet wird. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Der Unternehmensgegenstand wird beschränkt auf die Geschäftsführung und Haftungsübernahme in der Kommanditgesellschaft und deren Unternehmensgegenstand.
Die Kommanditgesellschaft (KG) entsteht im Verhältnis der Gesellschafter untereinander durch Abschluss eines entsprechenden Gesellschaftsvertrages, für den keine besonderen Formvorschriften gelten. Nach außen entsteht die KG erst durch Eintragung ins Handelsregister, die gem. § 12 Abs. 1 HGB zwingend vorzunehmen ist (§§ 161, 123 Abs. 1 HGB).
Die beiden Gesellschaftsverträge müssen so aufeinander abgestimmt werden, dass die persönlichen und betrieblichen Verhältnisse der jeweiligen Gesellschafter größtmögliche Berücksichtigung finden.
GmbH und KG müssen gesondert zur Eintragung im jeweiligen Handelsregister angemeldet werden. Für die Komplementär-GmbH sind die Geschäftsführer hierfür zuständig (§§ 7,8 GmbHG). Bei der KG sind alle Gesellschafter zur Anmeldung verpflichtet (§ 108 HGB), wobei die Anmeldung elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch einen Notar erfolgt (§ 12 HGB).
Eine GmbH & Co. KG kann auch durch Eintritt einer GmbH als Komplementärin in eine bereits bestehende KG errichtet werden.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG ist dergestalt möglich, dass der Einzelunternehmer mit einer GmbH einen Gesellschaftsvertrag zur Errichtung einer KG abschließt und anschließend sein Einzelunternehmen in die KG einbringt.
5. Fortsetzung der Artikelreihe
Im 2. Teil dieser Artikelreihe widme ich mich der Organisation der GmbH & Co. KG.
Beitragsbild .
Muster und Vorlagen für Geschäftsführer:
Der Stoff ist sehr gut und im Rahmen der Kürze sehr informativ aufbereitet!
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