Die originären Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung einer GmbH ergeben sich in erster Linie aus dem GmbH-Gesetz, aber auch aus dem Gesellschaftsvertrag. Die Gesellschafterversammlung der GmbH ist vor allem für die grundlegenden Entscheidungen der Gesellschaft zuständig, wobei sich das Gewicht der Stimmen der einzelnen Gesellschafter üblicherweise nach den Anteilen am Stammkapital richtet. Wer das meiste Kapital eingebracht hat, bestimmt daher regelmäßig auch grundlegenden Entscheidungen. Der oder die Geschäftsführer der GmbH haben dann die Aufgabe, die Beschlüsse der Gesellschafter in der Realität und in der Praxis umzusetzen.

Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung einer GmbH

Die Willensbildung und Beschlussfassung der beteiligten Gesellschafter einer GmbH erfolgt durch Gesellschafterbeschluss im Rahmen einer Gesellschafterversammlung. Ein für alle Gesellschafter und Geschäftsführer verbindlicher Beschluss erfolgt entweder

  • in einer förmlich einberufenen Gesellschafterversammlung (§ 48 Abs. 1 GmbH) oder
  • ohne Einhaltung der satzungsgemäßen Formvorschriften, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und mit dem Verzicht auf die vorgeschriebenen Formen und Fristen einverstanden sind (§ 48 Abs. 2 GmbHG).

Das GmbH-Gesetz weist einige Zuständigkeiten zwingend der Gesellschafterversammlung einer GmbH zu, wobei diese auch nicht auf andere Organe übertragen werden können. Von diesen zwingenden Zuständigkeiten abgesehen können die Gesellschafter einige Zuständigkeiten auch auf andere Organe übertragen, z.B. auf einen Beirat oder Aufsichtsrat.

Eine zwingende Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ergibt sich aus dem GmbHG für folgende Bereiche:

  • Einforderung von Nachschüssen gem. § 26 GmbHG,
  • Erhebung einer Ausschlußklage gegen einen Gesellschafter gem. § 34 GmbHG,
  • Verweigerung von Informationen gegenüber einzelnen Gesellschaftern gem. § 51a Abs. 2 GmbHG,
  • Änderung des Gesellschaftsvertrages gem. § 53 Abs. 1 GmbHG,
  • Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG,
  • Bestellung anderer Personen zu Liquidatoren als die Geschäftsführer oder die im Gesellschaftsvertrag genannten Personen gem. § 66 GmbHG,
  • Bestellung des Abschlussprüfers bei einer prüfungspflichtigen GmbH gem. § 318 Abs. 1 HGB,
  • Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung gem. entsprechender Regelungen im Umwandlungsgesetz.

Darüber hinaus sind die Entscheidungen typischerweise den Gesellschaftern zugewiesen, können also auch auf andere Organe der Gesellschaft übertragen werden:

  • Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung gem. § 46 Nr. 1 GmbHG,
  • Entscheidung über die Offenlegung eines IAS/IFRS-Abschlusses und Billigung eines solchen Abschlusses gem. § 46 Nr. 1a GmbHG;
  • Einforderung von Einlagen gem. § 46 Nr. 2 GmbHG,
  • Rückzahlung von Nachschüssen gem. § 46 Nr. 3 GmbHG,
  • Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen gem. § 46 Nr. 4 GmbHG,
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG (incl. Kompetenz zum Verhandeln, zum Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführervertrages)
  • Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer gem. § 46 Nr. 6 GmbHG,
  • Anweisung an die Geschäftsführer, Prokuristen und/oder Handlungsbevollmächtigte zum gesamten Geschäftsbetrieb zu bestellen gem. § 46 Nr. 7 GmbHG,
  • Geltendmachung von Ersatzansprüchen der GmbH gegenüber Geschäftsführern sowie die Beauftragung der Prozeßvertreter gem. § 46 Nr. 8 GmbHG,
  • Festlegung der Unternehmenspolitik und Entscheidung über wesentliche und ungewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung,
  • Entlasung der Mitglieder eines Aufsichtsrats und Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen diese.

Die Übertragung von Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung auf andere Organe kann grundsätzlich nur im Gesellschaftsvertrag erfolgen. Als andere Organe kommen insbesondere der

  • Beirat,
  • Aufsichtsrat oder
  • Gesellschafterausschuss

in Betracht.