Die nachfolgende Checkliste zur Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) richtet sich vor allem an Existenzgründer, die sich mit dem Gedanken spielen, ihre Geschäftsidee im Rahmen einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) umzusetzen. Am 01.11.2009 jährte sich die bislang größte Reform des GmbH-Rechts durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen (MoMiG) zum ersten Mal. Mit der Reform des GmbH- Rechts haben sich eine Reihe von Änderungen ergeben, insbesondere bei der Gründung einer GmbH oder – jetzt neu – einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die im Hinblick auf das reduzierte Stammkapital auch Mini-GmbH genannt wird.

 

1. Individuelle Satzung oder Musterprotokoll

Mit dem MoMiG hat der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter Verwendung eines gesetzlichen Musterprotokolls zu gründen. Dadurch sollte die Gründung einer Kapitalgesellschaft in einfachen Standardfällen erleichtert und so die Wettbewerbsfähigkeit der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen gestärkt werden. Die notarielle Beurkundungspflicht wurde jedoch auch bei Verwendung eines Musterprotokolls beibehalten.

Bei Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls ergeben sich durch § 41d KostO zwar Kostenvorteile gegenüber der Gründung mit individueller Satzung, da sich der Gebührenwert des Notars nach dem tatsächlichen Stammkapital richtet. Das wirkt sich jedoch nur bei Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) spürbar aus.

Da die Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls nur bei Gründung einer 1-Mann Gesellschaft empfehlenswert ist, müssen vor Gründung der Gesellschaft zwingend folgende Fragen geklärt werden:

  • Soll die Gesellschaft einen oder mehrere Gesellschafter haben?
  • Ist eine Erweiterung der Zahl der Gesellschafter möglich oder bereits geplant?
  • Wer soll Gesellschafter werden? Soll darunter auch eine juristische Person sein?
  • Sind Gesellschafter oder Geschäftsführer im Ausland ansässig?

2. GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt es sich um eine Rechtsformvariante der GmbH, also ebenfalls um eine juristische Person in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung, deren Rechtsgrundlage sich in § 5a GmbHG befindet und für die – neben einigen besonderen Regelungen – alle Vorschriften des GmbH-Gesetzes gelten.

Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Gründung der Unternehmergesellschaft ist mit einem oder mehreren Gesellschaftern möglich, gem. § 2 Abs. 1a GmbHG sowohl im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll als auch im Wege der klassischen notariellen Beurkundung einer individuell erstellten Satzung. Letztere ist aus meiner Sicht immer dann empfehlenswert, wenn die GmbH mit mehr als einem Gesellschafter gegründet werden soll.

Stammkapital der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Das Stammkapital der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann innerhalb eines Rahmens von 1 Euro bis 24.999 Euro frei festgesetzt werden, muss jedoch auf volle Euro lauten. Aus verschiedenen Gründen kann ich die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit einem anfänglichen Stammkapital in Höhe von 1 Euro jedoch nicht empfehlen, da sich hiermit nicht einmal die Gründungskosten bezahlen lassen.

3. Gemeinsamkeiten und Unterschiede

Folgende Übersicht zeigt die wesentlichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen der GmbH und der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt):

Rechtsform
GmbH
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Firmierung:
„Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt)
Gründung:
notarielle Beurkundung der Satzung oder des Musterprotokolls, Bestellung des ersten Geschäftsführers und Eintragung ins Handelsregister. notarielle Beurkundung der Satzung oder des Musterprotokolls, Bestellung des ersten Geschäftsführers und Eintragung ins Handelsregister.
Stammkapital:
25.000 Euro, davon mindestens 50% sofort. mindestens 1 Euro, voll einzuzahlen, empfehlenswert mindestens 1.000 Euro
Erbringung des Stammkapitals:
Bargründung oder Sachgründung möglich. nur Bargründung möglich.
Besonderheiten:
Thesaurierungspflicht in Höhe von 1/4 des Jahresüberschusses, gekürzt um um Verlustvortrag aus Vorjahr.
Rechnungslegung: Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz und GuV (ggf. Anhang und Lagebericht) Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz und GuV.
Offenlegung:
je nach Größe mindestens Bilanz. je nach Größe mindestens Bilanz.

4. Erfolgsmodell Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde schon frühzeitig als Erfolgsmodell

  • für Existenzgründer mit geringen finanziellen Mitteln oder
  • im Dienstleistungsbereich mit geringem Kapitalbedarf und hohem Haftungsrisiko

bezeichnet. Als weiteres Einsatzgebiete bieten sich für die UG (haftungsbeschränkt) auch Geschäftsmodelle im Internet an, insbesondere der Warenhandel über einen Onlineshop. Sehr interessant ist auch der Einsatz einer UG (haftungsbeschränkt) als Komplementär einer UG & Co. KG an.