Mit Ablauf des 30.6.2022 sind nunmehr die Übergangsfristen für die Meldepflichten zum Transparenzregister weitgehend abgelaufen. Ab sofort sind alle juristischen Personen des Privatrechts verpflichtet, die Daten ihrer wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister einzutragen und öffentlich bekanntzugeben. Nachdem am 31.03.2022 schon die Übergangsfrist für alle Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien abgelaufen war, sind ab sofort auch die Geschäftsführer einer GmbH, UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH & Co. KG aufgefordert, die Daten der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Für die Offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und eingetragenen (wirtschaftlichen) Vereine läuft die Übergangsfrist noch bis zum 31.12.2022. Bei Verstoß gegen die Eintragungspflicht kann ein Bußgeld festgesetzt werden.
Befristige Bußgeldfreiheit bei Verstoß
Für Kapitalgesellschaften gibt es keine Ausnahmen mehr von den Meldepflichten zum Transparenzregister. Dies betrifft insbesondere die GmbH-Geschäftsführer, die bis zum 1.8.2021 noch von der sog. Mitteilungsfiktion profitiert haben. Bis dahin war eine Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister gem. §§ 20, 21 GwG nur dann notwendig, wenn sich die Angaben nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern ergeben haben. In den meisten Fällen waren die Meldepflichten hinsichtlich der wirtschaftlich Berechtigten durch die Eintragungen im Handelsregister erfüllt. Allerdings ist diese sog. Mitteilungsfiktion zum 01.08.2021 ersatzlos weggefallen. Meldepflichtige Gesellschaften und Vereinigungen können sich seitdem nicht mehr darauf berufen.
Mit dem Ablauf des 30.06.2022 liegt bereits ein Verstoß gegen die Meldepflichten vor, falls die entsprechenden Meldungen unterblieben sind. Der Verstoß kann mit einem Bußgeld geahndet werden.
Für ein weiteres Jahr nach Ablauf der geltenden Übergangsfrist – also längstens bis 30.06.2023 bzw. 31.12.2023 (für Personenhandelsgesellschaften) wird ein Verstoß noch nicht mit einem Bußgeld sanktioniert.
In den meisten Fällen sollten die Meldungen an das Transparenzregister problemlos möglich sein. Voraussetzung ist lediglich die Einrichtung eines Nutzungskontos auf www.transparenzregister.de. Allerdings gibt es durchaus Verhältnisse, die eine vorherige Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten erforderlich machen. Dies betrifft insbesondere die Fälle, bei denen Kapital- oder Personengesellschaften Inhaber der Anteile sind oder andere schuldrechtliche Vereinbarungen zu beachten sind, z.B. Stimmbindungs- oder Treuhandvereinbarungen.
Ob und inwieweit Steuerberater berechtigt sind, bei der Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten in unklaren Fällen mitzuwirken oder hierzu zu beraten, ist umstritten. Die Steuerberaterkammer München hat diesbezüglich Zweifel.
Muster und Vorlagen für Geschäftsführer:
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