Am 01.08.2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Deutschland in Kraft getreten. Eine entscheidende Neuerung gegenüber der bisherigen Rechtslage ist der Wegfall der Mitteilungsfiktion durch öffentliche Register gem. § 20 Abs. 2 GwG, insbesondere die Mitteilungsfiktion des Handelsregisters. Vorbehaltlich bestimmter Übergangsfristen müssen nunmehr alle juristischen Personen des Privatrechts und nahezu alle Personengesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister bekanntgeben.

Transparenzregister

Die Einführung eines elektronisch geführten Transparenzregisters war ein zentraler Bestandteil des Geldwäschegesetzes (GwG). Es wurde in Deutschland am 27.06.2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20.05.2015). Als registerführende Stelle wurde die Bundesanzeiger Verlag GmbH vom Bundesministerium der Finanzen beliehen. Es ist unter www.transparenzregister.de einsehbar. Die Eintragungen sind dort elektronisch vorzunehmen.

Seit Oktober 2017 sind dort u.a. die wirtschaftlich Berechtigten juristischer Personen des Privatrechts und eingetragener Personengesellschaften zu erfassen, soweit sich diese nicht aus folgenden öffentlich einsehbaren Registern ergeben haben (Mitteilungsfiktion):

  • Handelsregister;
  • Partnerschaftsregister;
  • Genossenschaftsregister;
  • Vereinsregister;
  • Unternehmensregister.

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht (vgl. § 3 GwG).

Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten nach § 3 Abs. 2 GwG natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte,

  • die unmittelbar oder mittelbar Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z. B. als Komplementär, durch ein Vetorecht oder eine andere verhindernde Beherrschung).

Kontrolliert eine natürliche Person mittelbar und unmittelbar Kapitalanteile oder Stimmrechte, sind die einzelnen Anteile zusammenzurechnen.

Mitteilungsfiktion öffentlicher Register ersatzlos weggefallen

Dis bisherige Mitteilungsfiktion öffentlicher Register gem. § 20 Abs. 2 GwG ist mit Inkrafttreten des Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz zum 01.08.2021 ersatzlos weggefallen. Für Unternehmen und Vereinigungen, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion gem. § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, hat dies zur Folge, dass eine bisher entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird. Es reicht nicht mehr aus, dass sich die notwendigen Angaben aus anderen Registern ergeben. Das Transparenzregister wird zum Vollregister aufgewertet.

Infolgedessen erstrecken sich die Mitteilungspflichten insbesondere auf die nachfolgenden juristischen Personen des Privatrechts, unabhängig davon, ob sich die notwendigen Angaben bereits aus dem Handelsregister ergeben:

Das gleiche gilt u.a. für folgende Personengesellschaften unabhängig von einer Eintragung der notwendigen Angaben im Handelsregister.

  • Offene Handelsgesellschaft (OHG),
  • Kommanditgesellschaft (KG),
  • Partnerschaftsgesellschaft (PartG),
  • nicht rechtsfähige Stiftungen (soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist),
  • Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen mit dem Satzungssitz in Deutschland.

Alle vorgenannten Vereinigungen müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen beim Transparenzregister anmelden. Mitteilungspflichtig sind nach § 20 GwG die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten selbst. Bei Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG sind die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig.

Von der Meldepflicht ausgenommen sind folgende Vereinigungen:

Übergangsfristen

Soweit die Mitteilungsfiktion durch das Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz am 01.08.2021 weggefallen ist, sind für bisher nicht mitteilungspflichtige Vereinigungen folgende Übergangsfristen vorgesehen:

  • Aktiengesellschaft, SE (Europäische Gesellschaft) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31.3.2022;
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30.6.2022;
  • In allen anderen Fällen bis zum 31.12.2022.

Verstoß gegen Transparenzpflichten ist Ordnungswidrigkeit

Verstöße gegen die oben genannten Transparenzpflichten sind Ordnungswidrigkeiten und können mit einer Geldbuße geahndet werden.

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