Die Auflösung und Liquidation einer GmbH ist ein ebenso förmliches Verfahren in mehreren Schritten wie die Gründung, wobei die Einhaltung der Formalien durch das Registergericht vor der Löschung im Handelsregister geprüft wird. Während der Liquidation beenden die Liquidatoren die noch laufenden Geschäfte, erfüllen die Verbindlichkeiten und realisieren die verbliebenen Forderungen, soweit noch möglich. Das verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird an die Gesellschafter verteilt. Ziel der Auflösung und Liquidation ist die Beendigung der Gesellschaft und Löschung im Handelsregister.

1. Liquidation einer GmbH

Ähnlich wie die Gründung der GmbH erfolgt auch ihre Auflösung und Liquidation in einem formalisierten Verfahren, bei dem zwingende gesetzliche Vorschriften einzuhalten sind. Zu Beginn der Liquidation einer GmbH (vereinzelt auch Abwicklung genannt) steht in den meisten Fällen

  • ein Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Auflösung der Gesellschaft und
  • die entsprechende Bestellung der Liquidatoren.

Hierdurch wird der Zweck der Gesellschaft dahingehend verändert, dass er sich nunmehr auf Abwicklung und Verwertung des Gesellschaftsvermögens richtet. Im Übrigen bleiben die Regelungen der Satzung von dem Auflösungsbeschluss unberüht. Neben dem Beschluß der Gesellschafter zur Auflösung der GmbH gibt es jedoch auch noch andere in § 60 GmbHG genannte Auflösungsgründe, z.B.

  • den Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit,
  • die Auflösung durch Urteil oder
  • die Verfügung des Registergerichts bei Vermögenslosigkeit.

Soweit der Gesellschaftsvertrag der GmbH nichts anderes vorsieht, ist für einen wirksamen Auflösungsbeschluss gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eine Dreiviertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Da sich aus dem Auflösungsbeschluss weitere Konsequenzen ergeben, insbesondere im Rahmen der Bilanzierung und des Steuerrechts, ist es in der Praxis zweckmäßig, die Wirksamkeit auf das Ende eines Geschäftsjahres zu datieren. Anderenfalls ist der Tag der Beschlussfassung maßgebend. So muss die aufgelöste GmbH im Rahmen ihrer Firmierung zusätzlich einen Hinweis aufnehmen, der auf die laufende Liquidation hinweist, z.B. „Muster GmbH in Liquidation“ oder „Muster GmbH i.L.“.

Inhaltlich muss sich aus dem Auflösungsbeschluss zumindest der Wille der Gesellschafter ergeben, die GmbH aufzulösen.

2. Eintragung im Handelsregister

Nach entsprechendem Gesellschafterbeschluss muss die Auflösung der GmbH gem. § 65 Abs. 1 GmbHG von den Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Hierfür ist die Einschaltung eines Notars erforderlich, der i.d.R. die Anmeldung gem. § 129 Abs. 2 BGB notariell beurkundet. In der Handelsregisteranmeldung versichern die Liquidatoren gegenüber dem Registergericht, dass gegen ihre Bestellung keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen.

3. Dreimalige öffentliche Bekanntmachung

Die Liquidatoren sind gem. § 65 Abs. 2 GmbHG dazu verpflichtet, die Auflösung der GmbH dreimal im Bundesanzeiger bekanntzumachen und zugleich etwaige Gläubiger aufzufordern, eventuelle Ansprüche geltend zu machen. Ohne diesen öffentlichen Gläubigeraufruf kann die Gesellschaft grundsätzlich nicht im Handelsregister gelöscht werden. Nach § 73 Abs. 1 GmbHG beginnt das Sperrjahr erst mit der dreimaligen Bekanntmachung im Bundesanzeiger zu laufen.

4. Rechnungslegung während der Liquidation

Eine der Aufgaben der Liquidatoren ist die ordnungsgemäße Rechnungslegung während der Liquidation einer GmbH. Hierfür muss zunächst eine Schlußbilanz der werbenden Gesellschaft auf den Tag vor Auflösung der Gesellschaft erstellt werden. Für diese gelten die für Jahresabschlusse maßgebenden Vorschriften. Diese ist die Basis für die zwingende Liquiditationseröffnungsbilanz und den dazugehörigen Erläuterungsbericht, die beide im Bundesanzeiger zu veröffentlichen sind. Darüber hinaus muß während der laufenden Liquidation zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ein üblicher Jahresabschluss – im Falle einer kleinen GmbH bestehend aus Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung – aufgestellt werden. Nach Beendigung der Liquidation ist abschließend eine Liquidations-Schlußbilanz aufzustellen, aus der sich das zur Verteilung Gesellschaftsvermögen unter Berücksichtigung der restlichen Aufwendungen klar ergeben muss.

5. Liquidierung des Gesellschaftsvermögens

Eine der wesentlichen Aufgaben der Liquidatoren ist die Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld. Hierzu wird das Unternehmen insgesamt, einzelne Teile oder auch einzelne Vermögensgegenstände veräußert.

6. Vermögensverteilung und Sperrjahr

Nach Ablauf des sog. Sperrjahres (das nach dreimaliger Bekanntmachung der Auflösung beginnt) und Tilgung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verteilen die Liquidatoren das noch verbleibende Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern, § 72 GmbHG. Hierfür sind zunächst die Einlagen zurückzuzahlen, soweit das Gesellschaftsvermögen dazu reicht. Ein verbleibender Überschuß wird im Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter verteilt, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält.

7. Beendigung und Löschung der Gesellschaft

Nach Beendigung der Liquidation gem. den dargestellten Grundsätzen, erfolgt die öffentlich beglaubigte bzw. notariell beurkundete Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister. In der Anmeldung muss bestimmt werden, von wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufbewahrt werden. Sofern die zwingenden Voraussetzungen eingehalten wurden und die Abwicklung tatsächlich beendet ist, löscht das Registergericht die Gesellschaft im Handelsregister.