Gründung einer GmbH

Die Gründung einer GmbH in Deutschland ist ein recht standardisiertes Verfahren und erfolgt in mehreren Stufen, die aufeinander aufbauen. Wer eine GmbH gründen will, sollte sich an dieser Checkliste orientieren oder gleich einen erfahrenen Rechtsanwalt beauftragen. Es gibt bereits einige Kanzleien, die sich mit besonderen Angeboten auf die Gründung und Beratung einer GmbH und UG haftungsbeschränkt spezialisiert haben.

Inhalt:

  1. Allgemeines zur Gründung einer GmbH
  2. Rechtsgrundlagen zur GmbH
  3. Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)
  4. Entschluß zur Gründung einer GmbH
  5. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages
  6. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages
  7. Bestellung der Geschäftsführer und Einrichtung weiterer Organe
  8. Aufbringung des Stammkapitals
  9. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
  10. Eintragung der GmbH im Handelsregister
  11. Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung der Eintragung
  12. GmbH gründen mit Rechtsanwalt

Infografik: GmbH weiter hoch im Kurs | Statista Mehr Infografiken finden Sie bei Statista

1. Allgemeines zur Gründung einer GmbH

Es beginnt mit dem Entschluß der beteiligten Personen zur Gründung einer GmbH und endet mit deren Eintragung ins Handelsregister. Bis zur wirksam errichteten GmbH unterscheidet man Vorgründungsgesellschaft, Vor-GmbH und GmbH in Gründung (GmbH i.Gr.). Zu den wesentlichen Akten während des Gründungsverfahrens gehören die Erstellung eines Entwurfs und die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages. Darin regeln die Gesellschafter in erster Linie die Organisation der GmbH sowie die Beziehungen untereinander und zur GmbH. Neben dem Einzelunternehmen und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist die GmbH eine der beliebtesten und am häufigsten genutzten Rechtsformen in Deutschland.

Zu weiteren Vertiefung:

Vorteile der GmbH | Haftungsbeschränkung | Einzelunternehmen | Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) |

2. Rechtsgrundlagen zur GmbH

Die Rechtsgrundlagen zur GmbH sind im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Die letzte umfassende Reform erfolgte mit Wirkung ab 01.11.2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG). Eine der wesentlichen Neuerungen war die Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Mit dieser Rechtsformalternative zur GmbH wollte der Gesetzgeber insbesondere Existenzgründern mit wenig Kapital eine deutsche Alternative zur Limited zur Verfügung stellen.

Zur weiteren Vertiefung:

Überblick zur GmbH-Reform 2008 |

3. Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Eine der wesentlichen Neuerungen durch die GmbH-Reform 2008 war die Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Rechtsformalternative zur GmbH, auch bekannt als Mini-GmbH. Es sollte eine bessere und günstigere Lösung als die Limited sein, die in den Jahren zuvor einen regelrechten Boom in Deutschland erlebte. Existenzgründer mit wenig Kapital und geringem Investitionsbedarf erhalten bei einer UG haftungsbeschränkt nunmehr eine Vorstufe zur GmbH. Sie kann mit wenig Startkapital und geringem Kostenaufwand gegründet werden, ohne auf die Haftungsbeschränkung verzichten zu müssen. Die Gründung der Mini-GmbH ist möglich

  • im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll gem. § 2 Abs. 1a GmbHG oder
  • im Wege der notariellen Beurkundung einer individuellen Satzung, die nachfolgend in den einzelnen Schritten erläutert wird.

Auch der Einsatz als Komplementär-Gesellschaft innerhalb einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG ist denkbar.

Zur weiteren Vertiefung:

Besonderheiten der UG (haftungsbeschränkt) |

4. Entschluß zur Gründung einer GmbH

Die GmbH als solche entsteht gem. § 11 Abs. 1 GmbHG mit der Eintragung ins Handelsregister. Bis dahin durchlaufen die Gründungsgesellschafter zwei unterschiedliche Phasen, die für die Frage der Haftungsbeschränkung zentrale Bedeutung haben. Mit dem formlosen Entschluß zur Gründung einer GmbH entsteht die Vorgründungsgesellschaft, die als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) bzw. als Offene Handelsgesellschaft (OHG) qualifiziert wird. Die Haftungsbeschränkung ist zu diesem Zeitpunkt noch nicht wirksam und tritt auch nicht deshalb ein, weil die GmbH später eingetragen wird.

Achtung:

Die Einzahlung des Stammkapitals in diesem Stadium der GmbH-Gründung gilt nicht als ordungsgemäßige Kapitaleinzahlung für die spätere GmbH. Dies gilt erst recht nicht, wenn das Kapital zum Zeitpunkt der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages nicht mehr vollständig vorhanden ist.

Zur weiteren Vertiefung:

Vorgründungsgesellschaft |

5. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH (auch Satzung genannt) regelt in erster Linie die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern untereinander und zur GmbH sowie deren Organisation. Hinsichtlich des Inhalts des Gesellschaftsvertrages unterscheidet man zwischen dem obligatorischen Mindestinhalt und darüber hinausgehenden individuellen Regelungen.

Zum obligatorischen Mindestinhalt gehören gem. § 3 GmbHG folgende Regelungen:

  • Firma und Sitz der Gesellschaft;
  • Unternehmensgegenstand;
  • Höhe des Stammkapitals, mindestens 25.000 Euro;
  • Nennbetrag der Geschäftsanteile, die von den Gründungsgesellschaftern übernommen werden;
  • Namentliche Benennung der Gründungsgesellschafter.

Darüber hinaus können die Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag individuell nach ihren Wünschen gestalten, solange nicht gegen zwingende gesetzliche Gebote oder Verbote verstoßen wird (Muster Gesellschaftsvertrag).

Seit Inkrafttreten der GmbH-Reform 2008 können die Gründer auch ein gesetzliches Musterprotokoll verwenden. Folgende Alternativen sind zu unterscheiden:

Das Musterprotokoll zur Gründung einer GmbH beinhaltet den

  • Gesellschaftsvertrag der GmbH,
  • die Bestellung des Geschäftsführers und
  • die Gesellschafterliste.

Haben sich die zukünftigen Gesellschafter auf den Inhalt des Gesellschaftsvertrages geeinigt, folgt die notarielle Beurkundung.

Zur weiteren Vertiefung:

Muster Gesellschaftsvertrag |

6. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss gem. § 2 Abs. 1 GmbHG von sämtlichen Gesellschaftern bzw. deren Vertretern unterzeichnet und stets notariell beurkundet werden. Im Rahmen dieses Termins unterzeichnen die Gründungsgesellschafter vor dem Notar den Gesellschaftsvertrag und lassen diesen notariell beurkunden. Gleichzeitig erfolgt die Bestellung des ersten Geschäftsführers und die notarielle Beglaubigung der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister.

Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages entsteht die sog. Vor-GmbH (oder Vor-Gesellschaft). Mit der späteren Eintragung ins Handelsregister geht diese in der GmbH auf, d.h. die Vor-GmbH wandelt sich mit allen Aktiva und Passiva automatisch in die GmbH um. Die Vor-GmbH ist schon unbeschränkt handlungsfähig und kann auch Träger von Rechten und Pflichten sein. In dieser Phase haben die Geschäftsführer die Aufgabe, ein Geschäftskonto auf den Namen der GmbH zu errichten und die Gesellschafter aufzufordern, ihre Einlageverpflichtung zu erfüllen.

Wird die Gesellschaft schon zu diesem Zeitpunkt operativ tätig, muß die Firmierung wie folgt erweitert werden:

„In Gündung“ oder „i.Gr.“

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister haften die Handelnden (idR Geschäftsführer) etwaigen Gläubigern persönlich und solidarisch gem. § 11 Abs. 2 GmbHG. Die Gründungsgesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Vor-GmbH dieser gegenüber unbeschränkt und entsprechend ihrem Anteil am Stammkapital (= Verlustdeckungshaftung).

Zur weiteren Vertiefung:

Vor-Gesellschaft |Geschäftskonto der GmbH | Firmenname der GmbH |

7. Bestellung der Geschäftsführer und Einrichtung weiterer Organe

Jede GmbH muß mindestens einen Geschäftsführer haben, der die Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen Regelungen nach außen vertritt. Grundsätzlich kann jede unbeschränkt geschäftsfähige natürliche Person bestellt werden.

Mit der Bestellung zum Geschäftsführer wird der- oder diejenige ein Organ der GmbH mit entsprechenden Rechten und Pflichten (unabhängig von einem Geschäftsführeranstellungsvertrag). Dessen ungeachtet ist das schuldrechtliche Verhältnis zwischen GmbH und Geschäftsführer in einem schriftlichen Geschäftsführervertrag zu regeln. In erster Linie geht es um den Umfang der Geschäftsführungsbefugnis, die Vergütung in Form eines Geschäftsführergehalts, den Aufbau einer betrieblichen Altersvorsorge und Wettbewerbsverbote.

Darüber hinaus haben die Gesellschaft die Möglichkeit, einen Aufsichtsrat oder Beirat zu bilden. In bestimmten Fällen sind diese auch gesetzlich vorgeschrieben. Dies betrifft jedoch vorwiegend große Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten.

Zur weiteren Vertiefung:

Muster Geschäftsführervertrag | Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer | Artikelreihe zum Geschäftsführergehalt | Artikelreihe zur betrieblichen Altersvorsorge |

8. Aufbringung des Stammkapitals

Das Stammkapital der GmbH und die diesbezüglichen Aufbringungs- und Erhaltungsvorschriften kompensieren die Haftungsbeschränkung, die mit der Gründung einer GmbH verbunden ist. Das Stammkapital ist eine gesetzlich festgelegte Größe und bestimmt die Summe der Einlagen, die von den Gesellschaftern in Geld oder geldwerten Einlagen erbracht werden müssen. Sobald die Einlagen einmal erbracht sind, darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Zur weiteren Vertiefung:

Das Stammkapital der GmbH | Stammkapital der Mini-GmbH |

9. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Die Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister nimmt der Notar regelmäßig erst dann vor, wenn die entsprechenden Nachweise über die Aufbringung des Stammkapitals erbracht sind.

10. Eintragung der GmbH im Handelsregister

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als solche und die damit verbundene Haftungsbeschränkung.

Zur weiteren Vertiefung:

Eintragungen im Handelsregister

11. Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung der Eintragung

Die Eintragungen im Handelsregister im Bundesanzeiger bzw. in den jeweiligen regionalen Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

12. GmbH gründen mit Rechtsanwalt

Als spezialisierter Rechtsanwalt auf den Gebieten des Gesellschafts- und Steuerrechts habe ich schon viele Existenzgründer bei der Gründung einer kleinen oder mittleren Kapitalgesellschaft in den Rechtsformen GmbH und UG haftungsbeschränkt begleitet und beraten. Hieraus hat sich folgendes Angebot entwickelt:

a) GmbH gründen

Im Rahmen der Bargründung einer GmbH biete ich Ihnen folgenden Service zum Festpreis in Höhe von 375,00 EUR zzgl. 19% USt an:

  1. Telefonische Erstberatung zur Gründung einer GmbH im Wege der Bargründung (ca. 45 bis 60 Minuten),
  2. Abstimmung der Firmierung und des Unternehmensgegenstands mit der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw. Handwerkskammer (HWK),
  3. Erstellung eines Gesellschaftsvertrages auf Basis eines Fragebogens (bis zu 3 Gesellschafter),
  4. Begleitende Mitwirkung und Beratung i.S. Geschäftskonto, Einzahlung des Stammkapitals, Eintragung ins Handelsregister, Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt mit Erteilung einer Steuernummer und Muster einer Eröffnungsbilanz).

In dem Festpreis ist auch die Prüfung der Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer im Falle einer Mehrpersonen-Gesellschaft inbegriffen.

Vor einer Beratung zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH empfehle ich Ihnen vorb die Lektüre meines Artikels zu diesem Thema.

b) Geschäftsführeranstellungsvertrag

Gegen einen Aufpreis in Höhe von EUR 150,00 zzgl. 19% USt erhalten Sie auch ein Muster eines Geschäftsführeranstellungsvertrages für einen Gesellschafter-Geschäftsführer.

c) Steuerliche Beratung, Buchführung, Jahresabschluss und Steuererklärungen

Im Falle einer GmbH-Gründung

  • im Großraum München oder in den
  • Landkreisen Bad-Tölz, Dachau, Ebersberg, Erding, Freising, Fürstenfeldbruck, Miesbach, Starnberg oder Wolfratshausen

kann ich Ihnen auch ein gutes Angebot zu folgenden Bereichen erstellen:

  • Buchführung mit USt-Voranmeldungen und Lohnabrechnungen;
  • Jahresabschluss mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang;
  • Jahressteuererklärungen (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer).

Hierfür benötige ich von Ihnen jedoch ungefähre Angaben zu folgenden Merkmalen:

  • Höhe des zukünftigen Jahresumsatzes;
  • Anzahl der Mitarbeiter;
  • Bilanzsumme.

Bei Bedarf oder Interesse können Sie mir mit dem nachfolgenden Formular Ihre Vorstellungen schildern und einen ersten Kontakt zu mir aufnehmen.

Muster und Vorlagen für Geschäftsführer:

formblitz-muster-vorlagen-pakete