Sehr viele Fragen rund um die GmbH betreffen immer wieder das Stammkapital und die Kapitalaufbringung bei Gründung einer GmbH. Das Stammkapital der GmbH und die diesbezüglichen Aufbringungs- und Erhaltungsvorschriften sind quasi der Ersatz für die fehlende Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH. Um sich die Haftungsbeschränkung einer GmbH zu “erkaufen”, muss die Gesellschaft mit einem bestimmten Mindest-Anfangsvermögen gegründet werden. Das Stammkapital der GmbH ist eine feste und gesetzlich festgelegte Größe und bestimmt die Summe der Einlagen, die von den Gesellschaftern in Geld oder geldwerten Einlagen erbracht werden müssen. Sobald die Einlagen der Gesellschafter einmal erbracht sind, darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Im Gesellschaftsvertrag müssen die Gründungsgesellschafter der GmbH gem. § 3 Nr. 1 GmbHG die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile vereinbaren, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt. Die Höhe der Einlage bestimmt sich nach der Höhe der Nennbeträge der Geschäftsanteile. Der Regelfall ist Einlageleistung in Geld, d.h. die Einlage in Form anderer Leistungen ist die Ausnahme und muss im Gesellschaftsvertrag extra geregelt werden. Im übrigen müssen Sacheinlagen zur Aufbringung des Stammkapitals geeignet sein.
Folgende Übersicht zeigt die wesentlichen Kennzahlen bei Gründung einer GmbH:
Mindestbetrag | Anmerkungen | |||
Stammkapital | 25.000 Euro | gilt nicht für die UG (haftungsbeschränkt) | ||
Nennbetrag eines Geschäftsanteils | 1 Euro | Geschäftsanteil an der GmbH muss auf volle Euro lauten | ||
Mindesteinlage bei Anmeldung zum Handesregister | 12.500 Euro | |||
Mindesteinlagen in Geld | je 1/4 | |||
Mindesteinlagen bei Sacheinlagen | in voller Höhe |
Das Stammkapital der GmbH beträgt gem. § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro. Dies gilt jedoch nicht für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), für die als Sonderform der GmbH besondere Kapitalvorschriften gelten. Der Nennbetrag eines Geschäftsanteils beträgt mindestens 1 Euro und muss gem. § 5 Abs. 2 GmbHG auf volle Euro lauten. Die Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile können gem. § 5 Abs. 3 GmbHG auch unterschiedlich hoch sein.
Vor Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister müssen gem. § 7 GmbHG folgende Voraussetzungen nachgewiesen werden, wobei schon der Notar penibelst genau auf die Einhaltung der gesetzlichen Regelungen zum Stammkapital achten wird:
- Mindestleistung von 1/4 auf jeden Geschäftsanteil, der in Geld einzuzahlen ist;
- Erbringung der Sacheinlagen in vollem Umfang;
- Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen und der vollständig erbrachten Sacheinlagen muss mindestens 12.500 Euro erreichen.
Beispiel 1: Bargründung
Stammkapital | 50.000 Euro | ||
Einzahlungsverpflichtung Gesellschafter 1 | 30.000 Euro | ||
Einzahlungsverpflichtung Gesellschafter 2 | 20.000 Euro | ||
Mindesteinlagen vor Anmeldung zur Eintragung: | 12.500 Euro | ||
davon Gesellschafter 1 | 7.500 Euro | ||
davon Gesellschafter 2 | 5.000 Euro | ||
Summe | 12.500 Euro |
Beispiel 2: Mischung aus Sach- und Bargründung
Stammkapital | 50.000 Euro | ||
Sacheinlageverpfl. Gesellschafter 1 | 30.000 Euro | ||
Geldeinlageverpfl. Gesellschafter 2 | 20.000 Euro | ||
Mindesteinlagen vor Anmeldung zur Eintragung: | 12.500 Euro | ||
davon Gesellschafter 1 | 30.000 Euro | ||
davon Gesellschafter 2 | 5.000 Euro | ||
Summe | 35.000 Euro |
Weitere Anmerkungen:
- Die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister erfolgt daher nicht, wenn zwar mindestens ein Viertel des Stammkapitals eingezahlt ist (im Beispiel 1: EUR 12.500,00), aber nicht jeder Gesellschafter zu mindestens 1/4 seiner Einzahlungsverpflichtung nachgekommen ist (im Beispiel 1: Ges. 1 zahlt 10.000 Euro, aber Ges. 2 nur 2.500 Euro).
- Alle Einlagen müssen von den Gesellschaftern so erbracht werden, dass sie sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden, dürfen also weder vorbelastet sein, noch an die Gesellschafter (auch nicht durch Ankauf irgendwelcher Sachgüter) zurückgezahlt werden.
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