Für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (u. a. AG, GmbH, KG, OHG, UG haftungsbeschränkt, SE, KGaA, Partnerschaftsgesellschaft) besteht seit Oktober 2017 die Pflicht, unter www.transparenzregister.de ihre wirtschaftlich Berechtigten elektronisch offenzulegen und diese Angaben stets auf dem aktuellen Stand zu halten (§ 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz). Nach § 21 GwG trifft diese Pflicht auch nichtrechtsfähige Stiftungen, Trusts und vergleichbare Vereinigungen bzw. Rechtsgestaltungen.
Aktuelle Rechtslage in Sachen Transparenzregister
Verpflichtete können sich **nicht** mehr auf die sog. Mitteilungsfiktion öffentlicher Register (§ 20 Abs. 2 GwG) berufen und eingeräumte Übergangsfristen sind insbesondere für die Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH, UG haftungsbeschränkt) zum 31.03.2022 bzw. zum 30.06.2022 abgelaufen.
Seitdem besteht für alle juristischen Personen des Privatrechts dringender Handlungsbedarf in Sachen Transparenzregister, der insbesondere vielen GmbH-Geschäftsführern (noch) nicht bewusst ist.
Bei Verstoß gegen die Pflichten in Sachen Transparenzregister droht ein nicht unerhebliches Bußgeld, mit dem weitere wirtschaftliche Konsequenzen bzw. Risiken verbunden sein können, insbesondere für Unternehmen, die an öffentlichen Ausschreibungen teilnehmen wollen.
Bundesverwaltungsamt verschickt schon Bußgeldbescheide
Das für die Überwachung zuständige Bundesverwaltungsamt hat offenbar schon in großer Zahl Anhörungsschreiben verschickt, in denen ein Bußgeldbescheid wegen der fehlenden Eintragung im Transparenzregister angekündigt wird. Nur die Höhe des Bußgelds kann durch eine sofortige Eintragung im Transparenzregister noch beeinflusst werden. Ein Muster eines solchen Anhörungsschreibens hat der Bundesverband Finanzdienstleistungen hier veröffentlicht. Die Erfolgsaussichten eines Einspruchs gegen einen solchen Bußgeldbescheid sehen nicht besonders gut aus.
Zusätzliche wirtschaftliche Risiken bei Verstoß gegen Meldepflichten
Darüberhinaus ist darauf hinzuweisen, dass der Erlaß eines Bußgeldbescheids nach § 149 Abs. 2 Nr. 3 GewO zu einer Eintragung im Gewerbezentralregister führen kann, welche wiederum weitreichende Konsequenzen haben kann. Schon ein geringes Bußgeld im Zusammenhang mit einer fehlenden Eintragung im Transparenzregister kann ein Unternehmen von einer öffentlichen Ausschreibung ausschließen.
Neue FAQ des Bundesverwaltungsamts
Das Bundesverwaltungsamt hat im Mai 2022 neue FAQ veröffentlicht, mit denen einige in der Praxis aufgekommene Fragen hinsichtlich der Eintragungen im Transparenzregister zu beantworten. Hier finden Sie ebenfalls einige Hinweise zum Transparenzregister und die damit zusammenhängenden Pflichten.
Kosten im Zusammenhang mit Transparenzregister
Die Ersteintragung im Transparenzregister kostet übrigens nichts, aber für die Führung des Transparenzregisters erhebt die Bundesanzeiger Verlag GmbH als registerführende Stelle eine jährliche Gebühr.
Sofern die Eintragungen im Transparenzregister nicht selbst vornehmen können oder wollen, können Sie auch einen Rechtsanwalt damit beauftragen. Steuerberater dürfen diesen Service dagegen nicht übernehmen.
