Die Höhe der Gründungskosten bei der UG (haftungsbeschränkt) bestimmt sich nach dem Gesetz über Kosten der freiwilligen Gerichtsbarkeit für Gerichte und Notare (Gerichts- und Notarkostengesetz, abgekürzt GNotKG), das am 01.08.2013 bundesweit in Kraft getreten ist. Die Gebühren und Auslagen der Notare sind dort gesetzlich festgelegt. Einige Punkte sind abhängig von der Anzahl der Gesellschafter und von der Höhe des Stammkapitals. Eine große Ersparnis lässt sich durch die Verwendung des Musterprotokolls erzielen.

Inhalt:

  1. Gründungskosten gem. GNotKG
  2. Gründungskosten einer UG (haftungsbeschränkt)
  3. Gründungskosten unter Verwendung des Musterprotokolls zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit 1 Gesellschafter
  4. UG (haftungsbeschränkt) mit mehreren Gesellschaftern
  5. Übernahme der Gründungskosten durch die Gesellschaft

1. Gründungskosten gem. GNotKG

Die mit der Errichtung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) zusammenhängenden Gründungskosten werden im Gerichts- und Notarkostengesetz geregelt, das am 01.08.2013 in Kraft getreten ist. Im Aufbau ist das GNotKG den Vergütungsgesetzen bzw. -verordnungen der Rechtsanwälte und Steuerberater ähnlich.

Es gibt zwei getrennte Bereiche für Gerichts- und Notargebühren, ergänzt durch ein Kostenverzeichnis mit 5-stelligen Nummern (ebenfalls aufgeteilt in zwei Teile für Gerichts- und Notargebühren) und eine Gebührentabelle B.

Die Höhe der Notargebühren für die jeweiligen Tätigkeiten des Notars ergibt sich gem. § 3 GNotKG aus dem Zusammenwirken des Paragraphenteils des GNotKG, dem Geschäftswert und der dazugehörigen Gebührentabelle B.

Wie bei den Gründungskosten einer GmbH sind auch die Gründungskosten einer UG (haftungsbeschränkt) in erster Linie von der Zahl der Gründungsgesellschafter abhängig.

Im Falle der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls gibt es besondere Regelungen zu den Gründungskosten, die dann etwas geringer ausfallen.

2. Gründungskosten einer UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) ist das Produkt der GmbH-Reform 2008, die zum 01.11.2008 in Kraft getreten ist. Einer der Vorteile der UG (haftungsbeschränkt) sind die deutlich niedrigeren Gründungskosten als bei der GmbH, falls die Gründung im vereinfachten Verfahren mit 1 Gesellschafter erfolgt.

Unter Verwendung des Musterprotokolls kann man eine UG (haftungsbeschränkt) alias Mini-GmbH mit 1 Gesellschafter schon mit rund 300 Euro gründen. Bei einer solchen Gründung im vereinfachten Verfahren unter Verwendung des Musterprotokolls fallen keine Kosten für die Erstellung des Gesellschaftervertrages an. Ferner orientieren sich die Notargebühren am Stammkapital, das die Gründungsgesellschafter tatsächlich festlegen.

Im Falle der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit mehreren Gesellschaftern ist eine Gründung im vereinfachten Verfahren unter Verwendung des Musterprotokolls nicht zu empfehlen. Für diesen Fall fallen bei der Gründung der UG (haftungsbeschränkt) die gleichen Gründungskosten an wie bei der GmbH-Gründung.

Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital bis zu 25.000 Euro und ohne Verwendung des Musterprotokolls ergeben sich folgende Notargebühren:

VorgangUG mit 1 GesellschafterUG mit mehreren Gesellschaftern
  Euro Euro
Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung des Geschäftsführers 375,00 384,00
Vollzugsgebühr für Erstellung der Gesellschafterliste 96,0096,00
Handelsregisteranmeldung  62,50  62,50
Betreuungstätigkeit62,5062,50
Erzeugung und Übermittlung der XML-Dateien an Registergericht37,5037,50
Post und Telekommunikation   20,00   20,00
Dokumentenpauschale20,0020,00
Nettobetrag  673,50  682,50
19 % Umsatzsteuer   127,96    129,67
Rechnungsbetrag des Notars801,46812,17
Kosten für Eintragung im Handelsregister150,00150,00

In diesen Kosten ist ein individueller Gesellschaftsvertrag für die UG (haftungsbeschränkt) unter Berücksichtigung der Wünsche und Bedürfnisse der Existenzgründer enthalten. Der Notar berät die Gesellschafter über die wesentliche Aspekte der UG (haftungsbeschränkt) und sorgt für eine Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister

Achtung: Die Rechnung des Notars kann im Einzelfall geringfügig abweichen von den oben genannten Zahlen.

Gründungskosten optimieren mit eigenen Vorlagen

Wer bei den Gründungskosten noch etwas sparen will, besorgt sich die entsprechenden Formulare für die

  • Bestellung des Geschäftsführers,
  • Erstellung der Gesellschafterliste und
  • Handelsregisteranmeldung

selbst und reicht diese beim Notar ein. Diese Urkunden müssen nicht notariell beurkundet werden, so dass diese auch selbst formuliert werden können. Die entsprechenden Vorlagen zur Gründung einer Unternehmergesellschaft bzw. Mini-GmbH findet man z.B. bei Formblitz.

3. Gründungskosten unter Verwendung des Musterprotokolls zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit 1 Gesellschafter

Bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit 1 Gesellschafter lassen sich die Kosten der notariellen Beurkundung mit der Verwendung des sog. Musterprotokolls gem. § 2 Abs. 1a GmbHG nochmals deutlich reduzieren.

Hier richten sich die Kosten des Notars nach dem Stammkapital, das die Gründungsgesellschafter tatsächlich im Gesellschaftsvertrag festlegen. Das Musterprotokoll ersetzt den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Betellung des Geschäftsführers, so dass sich Gebühren insgesamt deutlich reduzieren lassen. Allerdings ist die Verwendung des Musterprotokolls zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) nur bei Gesellschaften mit 1 Gesellschafter wirklich sinnvoll.

Als Orientierung habe ich die entsprechenden Notargebühren bei einem Stammkapital in Höhe von bis zu 10.000 Euro angegeben: 

StammkapitalNotargebühren
Euro Euro
bis 7.000 150,00
19 % Umsatzsteuer28,50
Rechnungsbetrag des Notars178,50
Kosten für Eintragung im Handelsregister150,00

4. UG (haftungsbeschränkt) mit mehreren Gesellschaftern

Das Musterprotokoll kann auch bei Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit bis zu 3 Gesellschaftern verwendet werden, aber dies ist nicht wirklich zu empfehlen.

Bei Gründung einer Kapitalgesellschaft mit mehreren Gesellschaftern nimmt der Gesellschaftsvertrag eine derart tragende Rolle ein, dass dieser individuell erstellt werden sollte. Ein Rückgriff auf Standardverträge ist hier nur selten die richtige Wahl, schon allein unter Berücksichtigung der Frage der Sozialversicherungspflicht des geschäftsführenden Gesellschafters.

Im Übrigen ist zu berücksichtigen, dass für eine nachträgliche Satzungsänderung gem § 53 GmbHG eine qualifzierte Mehrheit von 3/4 notwendig ist. Schon bei 2 Gesellschaftern müssen sich beide Gesellschafter also einig sein über die inhaltlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages, wovon man nicht ohne weiteres ausgehen sollte.

5. Übernahme der Gründungskosten durch die Gesellschaft

Es ist allgemein anerkannt, dass die Gründungsgesellschafter im Gesellschaftsvertrag regeln können, dass die Gründungskosten zu Lasten des Stammkapitals auf die Gesellschaft abgewälzt werden können.

Hierzu bedarf es jedoch einer Regelung im Gesellschaftsvertrag, die gewissen inhaltlichen Anforderungen und Beschränkungen unterliegt (BGH, Beschluss vom 20.02.1989, II ZB 10/88).

Fehlt eine solche gesonderte Regelung – sei es absichtlich oder unbeabsichtigt – müssen die Gründungsgesellschafter sämtliche Gründungskosten selbst tragen. Eine spätere Erstattung der Gründungskosten an die Gründungsgesellschafter wäre gegenüber der Gesellschaft unwirksam (§ 26 Abs. 2 AktG analog).

Steuerrechtlich würde es sich um eine verdeckte Gewinnausschüttung mit den entsprechenden Konsequenzen handeln (BFH, Urteil vom 11.10.1989, I R 12/87; BFH, Urteil vom 11.02.1997, I R 42/96), ganz zu schweigen von den strafrechtlichen Risiken für die Geschäftsführer wegen falscher bzw. unvollständiger Angaben im Rahmen der Gründung der Gesellschaft.

Bei der UG (haftungsbeschränkt) sollte man darauf achten, dass die Übernahme der Gründungskosten im Verhältnis zum Stammkapital sein sollte. Wird die UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital in Höhe von 1.000 Euro und ohne Verwendung des Musterprotokolls gegründet, ist eine volle Übernahme der Gründungskosten problematisch, da die Registergerichte diesbezüglich unterschiedliche Meinungen haben. Anerkannt ist eine Übernahme der Gründungskosten bis zu 10 % des Stammkapitals oder bis zu 300 Euro, falls die UG (haftungsbeschränkt) mit weniger als 3.000 Euro Stammkapital gegründet wird.

Muster und Vorlagen für Geschäftsführer:

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