Über die Sperrminorität eines Gesellschafters in der GmbH

Eine Sperrminorität eines Gesellschafters in der GmbH ist zu bejahen, wenn er/sie aufgrund der Beteiligung am Stammkapital unliebsame Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung verhindern kann. Die Sperrminorität ist ein wesentliches Kriterium im Rahmen der Beurteilung der Sozialversicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers im Rahmen eines Statusfeststellungsverfahrens durch die Deutsche Rentenversicherung.

Sperrminorität eines Gesellschafters

Eine Sperrminorität ermöglicht es einem Gesellschafter der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt), aufgrund des Anteils am Stammkapital der Gesellschaft unliebsame Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gegen seinen/ihren Willen zu verhindern.

Nach § 47 Abs. 2 GmbHG gewährt grundsätzlich jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme in der Gesellschafterversammlung, unabhängig davon, ob der Gesellschafter seine Stammeinlagen bereits vollständig erbracht hat oder nicht. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) kann die Stimmrechte der Gesellschafter jedoch auch völlig anders regeln. Einer der Gründe könnte ein besonderer Minderheitenschutz zugunsten der Gründungsgesellschafter oder wichtiger Investoren sein. Infolgedessen ist es immer notwendig, zunächst einen Blick in den Gesellschaftsvertrag zu werfen, um die Frage der Sperrminorität zu klären.

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen in der Regel der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, im Falle von Satzungsänderungen oder anderen wichtigen Entscheidungen sogar einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln (3/4) der abgegebenen Stimmen.

Beispiele zur Sperrminorität:

1) GmbH mit 2 Gesellschaftern

Ist in einer zweigliedrigen GmbH mit jeweils hälftigem Kapitalanteil keine besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag getroffen, besitzen beide Gesellschafter eine Sperrminorität, da ohne ihre Zustimmung weder eine einfache noch eine qualifizierte Mehrheit in der Gesellschafterversammlung zustandekommen kann. Sind beide Gesellschafter auch Geschäftsführer der GmbH, unterliegen sie beide nicht der Sozialversicherungspflicht.

2) GmbH mit 3 (oder mehr) Gesellschaftern

In einer dreigliedrigen GmbH mit gleichen Anteilen am Stammkapital kommt es auf die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages an, ob die einzelnen Gesellschafter eine Sperrminorität besitzen. Ist für einen Beschluss der Gesellschafterversammlung die einfache Mehrheit erforderlich, kann nach der gesetzlichen Regelung keiner der Gesellschafter einen Beschluss gegen seinen Willen verhindern. Keiner der Gesellschafter hat somit eine Sperrminorität. Ist für einen Gesellschafterbeschluss eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln erforderlich, wäre dies zu bejahen. Hierfür wäre jedoch eine explizite Regelung erforderlich (in Abweichung von den üblichen Standard-Verträgen einer GmbH). Das Gleiche gilt natürlich auch für Gesellschaften mit mehr als 3 Gesellschaftern, wobei es hier schon schwieriger und problematischer wird, einem Gesellschafter eine Sperrminorität zu verschaffen.

Sperrminorität und Sozialversicherungspflicht

Für die Beurteilung der Sozialversicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers ist es entscheidend, ob er/sie auf Basis des Gesellschaftsvertrages eine beherrschende Stellung oder zumindest eine Sperrminorität besitzt, so dass er/sie wie ein selbständiger Unternehmer in der Gesellschaft entscheiden und agieren kann.

Beim Gesellschafter-Geschäftsführer mit einem Anteil am Stammkapital unter 50% besteht in der Regel eine Sozialversicherungspflicht, da er/sie mangels Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung keine Beschlüsse gegen den Willen der anderen Gesellschafter herbeiführen oder verhindern kann.

Eine Sperrminorität bildet zu dieser Regel jedoch die passende Ausnahme, da ein Gesellschafter-Geschäftsführer zumindest in der Lage ist, unliebsame Beschlüsse der Gesellschafter gegen seinen Willen zu verhindern.

Mit entsprechender Gestaltung des Gesellschaftsvertrages lässt sich die Sozialversicherungspflicht eines geschäftsführenden Gesellschafter also je nach Belieben regeln. Nichtsdestotrotz ist die Durchführung eines Statusfeststellungsverfahrens auch in diesen Fällen dringend zu empfehlen, um nicht zu sagen, ohnehin verpflichtend.