Über die Pflicht zur kaufmännischen und technischen Geschäftsleitung hinaus ergeben sich für Geschäftsführer besondere Pflichten aus dem Handelsrecht und Steuerrecht. Eine Verletzung dieser Pflichten kann für Geschäftsführer äußerst unangenehme Folgen haben, da in diesen Fällen immer eine persönliche Haftung der Geschäftsführer im Raum steht.

1. Pflichten der Geschäftsführer zur ordnungsgemäßen Buchführung und Aufstellung der Jahresabschlüsse

Eine Kapitalgesellschaft gehört kraft Rechtsform unabhängig von Art oder Umfang des Gewerbebetriebes zu den Kaufleuten, die gem. § 238 ff. HGB und §§ 242 ff, 264 ff HGB verpflichtet sind, Bücher zu führen (Buchführung) und einen Jahresabschluss aufzustellen. Diese Pflichten gelten gem. § 140 AO auch für steuerliche Zwecke.

Diesbezüglich hat das BMF mit Schreiben vom 11.07.2019 die Grundsätze zur ordnungsgemäßen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form und Datenzugriff (GOBD) zusammenfassend dargestellt.

Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses

Kapitalgesellschaften sind gem. §§ 242 ff, 264 ff HGB zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet, bestehend aus:

Kleine Kapitalgesellschaften i.S.d. § 267 HGB können auf die Aufstellung eines Lageberichts verzichten.

Für Kleinstkapitalgesellschaften i.S.d. § 267a HGB bestehen weitere Erleichterungen hinsichtlich der Aufstellung des Anhangs, sofern bestimmte Angaben unter der Bilanz erfolgen (§264 Abs. 1 S. 5 HGB).

Pflicht zur Abschlussprüfung

Handelt es sich bei der Kapitalgesellschaft um eine große oder mittelgroße GmbH, ist der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen (§ 316 HGB). Nach Abschluss der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Wirtschaftsprüfer legen die Geschäftsführer den geprüften Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers den Gesellschaftern zur Feststellung vor (§ 42a Abs. 1 GmbHG).

Offenlegungspflicht hinsichtlich der Jahresabschlüsse

Ferner obliegt es den Geschäftsführern, den Jahresabschluss an den Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch zu übermitteln (§ 325 Abs. 1 HGB) und den Auftrag zur Veröffentlichung zu erteilen (§ 325 Abs. 2 HGB). Erleichterungen hinsichtlich der Offenlegung bestehen für kleine Kapitalgesellschaften und Kleinstkapitalgesellschaften.

Pflichten der Geschäftsführer

Nach § 41 Abs. 1, 42a GmbHG sind die Geschäftsführer als gesetzliche Vertreter verpflichtet, die soeben genannten Pflichten der Gesellschaft zur ordnungsgemäßen Buchführung zu erfüllen, den Jahresabschluss aufzustellen und der Gesellschafterversammlung unverzüglich vorzulegen.

Die Aufstellung des Jahresabschluss hat innerhalb der ersten drei Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres zu erfolgen. Bei kleinen Gesellschaften kann die Aufstellungsfrist auf bis zu 6 Monate verlängert werden, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 HGB).

2. Pflichten der Geschäftsführer als gesetzliche Vertreter der Gesellschaft

Die Geschäftsführer einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft und also solche gem. § 34 AO verantwortlich, die Pflichten der Gesellschaft aus den Steuergesetzen zu erfüllen.

Hierzu gehören gem. § 140 ff, 90, 93 AO insbesondere die Pflichten zur vollständigen und richtigen Erklärung der Einkünfte und zur rechtzeitigen Zahlung der fälligen Steuern.

Im Einzelnen sind die Geschäftsführer dazu verpflichtet, die Steueranmeldungen und -erklärungen im Rahmen der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Lohnsteuer und Kapitalertragsteuer fristgemäß und in elektronischer Form an das zuständige Finanzamt zu übermitteln.

Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung dieser Pflichten haften die Geschäftsführer gem. § 69 AO persönlich, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis gegenüber dem Finanzamt nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden oder infolgedessen Steuervergütungen oder Steuererstattungen ohne rechtlichen Grund seitens des Finanzamt an die Gesellschaft gezahlt werden.

3. Pflichten der Geschäftsführer zur Einbehaltung und Abführung von Steuern

Sind bei der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) Arbeiter oder Angestellte beschäftigt, ergeben sich für die Gesellschaft und die Geschäftsführer weitere Pflichten als Arbeitgeber.

So hat jeder Arbeitgeber gem. § 38 Abs. 3 EStG die Lohnsteuer für Rechnung der Arbeitnehmer einzubehalten und an das zuständige Finanzamt abzuführen. Hinsichtlich der einbehaltenen Lohnsteuer muss die Gesellschaft in elektronischer Form eine Lohnsteueranmeldung an das Finanzamt übermitteln.

Darüberhinaus ist der Arbeitgeber nach § 93c AO verpflichtet, bis zum letzten Tag im Februar des Folgejahres eine elektronische Lohnsteuerbescheinigung an das Betriebsstättenfinanzamt zu übermitteln.

4. Pflichten der Geschäftsführer zur Einbehaltung und Abführung von Kapitalertragsteuern

Nach § 43 Abs. 1 Nr. 1 und 7 EStG sind Kapitalgesellschaften verpflichtet, auf die Zahlung von Gewinnausschüttungen an Gesellschafter und Zinsen für Darlehen Kapitalertragsteuer einzubehalten und an das zuständige Finanzamt abzuführen. Die Pflicht zur Einbehaltung und Abführung gilt auch für Zahlungen an Gesellschafter, die als verdeckte Gewinnausschüttung zu bewerten sind.

Die einbehaltene Kapitalertragsteuer ist dem Finanzamt innerhalb von 10 Tagen nach Ablauf des Monats, in dem die Gewinnausschüttung oder Zinsen ausgezahlt wurden, anzumelden und abzuführen (§ 45a Abs. 1, 44 Abs. 1 EStG).

5. Mitteilungspflichten der Geschäftsführer gegenüber dem Finanzamt

Die Geschäftsführer einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) müssen bei bestimmten Sachverhalten, die nach dem 31.12.2018 verwirklicht werden, auch folgende Mitteilungspflichten gegenüber dem Finanzamt beachten (§ 138 Abs. 2 AO):

  • Gründung oder Erwerb von Betrieben oder Betriebsstätten im Ausland sowie die Art der wirtschaftlichen Tätigkeit;
  • Erwerb, Veränderung oder Aufgabe von Beteiligungen an ausländischen Personengesellschaften sowie die Art der wirtschaflichen Tätigkeit;
  • Erwerb, Veränderung oder Veräußerung von Beteiligungen an ausländischen Kapitalgesellschaften sowie die Art der wirtschaftlichen Tätigkeit, wenn die Höhe der Beteiligung mittelbar oder unmittelbar 10% übersteigt und die Anschaffungskosten der Beteiligung höher sind als 150.000 Euro;
  • Unmittelbar oder mittelbar beherrschende oder bestimmende Einflussnahme auf eine Gesellschaft außerhalb der Europäischen Union sowie die wirtschaftliche Tätigkeit.

Die Mitteilungspflicht ist grundsätzlich zusammen mit der Körperschaftsteuererklärung für den Besteuerungszeitraum zu erfüllen, in dem einer der oben genannten Sachverhalte verwirklicht wurde.

Muster und Vorlagen für Geschäftsführer:

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