Nachfolgend erlaube ich mir einen Rückblick auf ein Jahr Bestehen der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Vor gut einem Jahr ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen (MoMiG) in Kraft getreten. Eines der zentralen Inhalte der GmbH-Reform war die Einführung der Rechtsformalternative Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die sich in erster Linie an Existenzgründer mit geringeren finanziellen Mitteln richtete. Inzwischen ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – abgekürzt „UG (haftungsbeschränkt)“ – ein Jahr alt und verdient einen Rückblick, ob sich die Ziele und die mit der neuen Rechtsformalternative verbundenen Erwartungen erfüllt haben.

 

Vorbemerkungen zur GmbH-Reform 2008

Anlässlich des 1. Geburtstags des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen (MoMiG) am 01.11.2009 hat das Institut für Rechtstatsachenforschung zum Deutschen und Europäischen Unternehmensrecht in Jena eine Analyse durchgeführt, inwiefern sich die GmbH-Reform 2008 auf die Unternehmenspraxis und -realität in Deutschland ausgewirkt hat. Schwerpunkt der Untersuchung ist vor allem die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Diesbezüglich ist festzustellen, das die neue UG (haftungsbeschränkt) großen Gefallen in der Wirtschaft gefunden hat, vor allem bei Existenzgründern mit geringem Kapitaleinsatz. Damit ist eines der wesentlichen Ziele der GmbH-Reform in Erfüllung gegangen.

UG (haftungsbeschränkt) als Mini-GmbH

Mit der Einführung der UG (Haftungsbeschränkt) sollte vor allem Existenzgründern mit geringen finanziellen Mitteln der Einstieg in die Selbständigkeit in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung ermöglicht werden. Aufgrund der großen Beliebtheit der Limited war der Gesetzgeber aufgerufen, Existenzgründern und Unternehmern eine entsprechende Alternative zur Limited nach deutschem Recht zur Verfügung zu stellen, selbst wenn einige Kritiker eine solche Notwendigkeit verneinten.

1.000 Neugründungen innerhalb eines Jahres

Schon bis zum Jahresende 2008 erfolgten mehr als 1.000 Neugründungen in Deutschland in der Rechtsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), für die sich schnell die Mini-GmbH als alternative Bezeichnung entwickelte. Der Trend zur Gründung einer Mini-GmbH an Stelle der Limited setzte sich auch in 2009 umgebremst fort und zum Ende des Jahres 2009 waren es bereits rund 20.000 Unternehmen, die in der Rechtsform der Unternehmergesellschaft (UG) auftraten, begleitet von zahlreichen Informationsangeboten im Internet. Trotzdem herrschte anfangs etwas Verwirrung über die richtige Bezeichnung der Unternehmergesellschaft als Rechtsformalternative zur GmbH.

Korrekte Firmierung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Für die Firmierung eines Unternehmens in der Rechtsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder unter Beteiligung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) stehen die nachfolgenden Alternativen zur Auswahl:

  • XY Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt);
  • XY UG (haftungsbeschränkt);
  • XY Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG;
  • XY UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.

In jedem Falle ist es wichtig, dass der Hinweis auf die Haftungsbeschränkung korrekt in die Firmierung des Unternehmens aufgenommen wird.

UG (haftungsbeschränkt) für Dienstleister

Wie sich im Verlauf des 1. Jahres abgezeichnet hat, findet die neue Rechtsform vor allem bei Dienstleistern Anklang, während Unternehmen in den Bereichen Industrie und High-Tech eher die klassische GmbH wählen. Selbst bei Freiberuflern wie Rechtsanwälten und Steuerbertern stieß die neue Rechtsform auf Interesse.

Das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)

Aus § 5a Abs. 1 GmbHG ergibt sich, dass zur Gründung einer Unternehmergesellschaft ein Mindest-Stammkapital von 1 Euro je Gesellschafter erforderlich ist. Vor allem an dieser Regelung störten sich die Kritiker der neuen Rechtsform, da eine Schwemme mit vermögenslosen Kapitalgesellschaften in Deutschland befürchtet wurde. Wie die Analyse aus Jena jedoch ergeben hat, war diese Furcht unbegründet, da die große Mehrzahl der neu gegründeten Unternehmergesellschaften ein Stammkapital von 1.000 Euro aufweisen.

Übergang von der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH

Durch die Regelung in § 5a Abs. 5 GmbHG sollte der problemlose Übergang von der Unternehmergesellschaft zur GmbH ermöglicht werden. Hier lassen sich in der Praxis nach einem Jahr noch keine aussagekräftigen Zahlen ermitteln. Es darf jedoch erwartet werden, dass die Zahl der freiwilligen Upgrades zur GmbH in den nächsten Jahren deutlich zunehmen wird, sei es auf Druck der Gläubiger oder durch erfolgreiches Wirtschaften.

UG (haftungsbeschränkt) und Musterprotokoll

Als großer Erfolg hat sich die Einführung des Musterprotokoll zur Gründung der Unternehmergesellschaft herausgebildet. Insbesondere bei der Gründung einer 1-Person Unternehmergesellschaft kann die Verwendung der Musterprotokolle als Standard angesehen werden. Abzuraten ist von der Verwendung des Musterprotokolls jedoch bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft mit mehreren Gesellschaftern.

Gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)

Womit die Fachleute anfangs nicht gerechnet hatten, war der Einsatz der Unternehmergesellschaft für gemeinnützige Zwecke. Hier bestehen auch noch einige Unsicherheiten in der Praxis, unter anderem in der zulässigen Bezeichnung der gemeinnützigen Unternehmergesellschaft. Bislang erfolgten die Eintragungen ins Handelsregister mit dem Rechtsformzusatz „gUG“. Dies erscheint jedoch unter Beachtung des Urteils des OLG München vom 13.12.2006 zur gemeinnützigen GmbH recht problematisch, da die Abkürzung als „gGmbH“ als unzulässig beurteilt wurde.