An dieser Stelle möchte ich vorab eine Prognose wagen, dass die große Zeit der Limited in Deutschland vorüber ist und die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ bzw. die „UG (haftungsbeschränkt)“ stattdessen einen regen Zulauf erleben wird. Nach einigen Recherchen über die neue Rechtsformvariante der GmbH und etlichen Beiträgen auf meinem neuen Webprojekt zur Unternehmergesellschaft bin ich regelrecht fasziniert von dieser neuen Rechtsform.

Motive zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt)

Die Motive für die Wahl der Unternehmergesellschaft als Rechtsform für ein unternehmerisches Vorhaben werden in etwa denen entsprechen, die einen Existenzgründer früher zur Wahl der Limited bewogen haben. An erster Stelle steht die Haftungsbeschränkung und das geringe erforderliche Stammkapital, das für die Errichtung notwendig ist. Ich möchte es jedoch gleich vorweg nehmen: Die Vorteile der Unternehmergesellschaft gegenüber der Limited sind derart gravierend, dass sogar die Frage berechtigt ist: Für wen soll die Limited noch geeignet sein? Wie bereits erwähnt, konzentrieren sich die Motive für die Gründung einer Unternehmergesellschaft im wesentlichen auf folgende Merkmale:

Haftungsbeschränkung

Unternehmerische Aktivitäten bergen immer besondere Risiken für den Inhaber bzw. die Gesellschafter des Unternehmen. Gerade aus diesem Grund suchen Unternehmer meist zu Recht den Weg in eine Kapitalgesellschaft und meiden die Rechtsformen der Personengesellschaft mit Ausnahme der GmbH & Co. KG. Nicht umsonst war und ist die GmbH die beliebteste Rechtsform des Mittelstand in Deutschland.

Die Unternehmergesellschaft gehört zu den Kapitalgesellschaften. Daher gehört es zu ihren Wesensmerkmalen, dass das Haftungsrisiko auf das in in der Gesellschaft gebundene Vermögen beschränkt ist. Im Haftungsfall bleibt das Privatvermögen der Gesellschafter von Forderungen Dritter unbehelligt. Im Falle der Insolvenz verlieren die Gesellschafter allenfalls die eingebrachten Stammeinlagen.

Eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit dem Privatvermögen kommt nur in ganz bestimmten Ausnahmen in Betracht, z.B. dann, wenn ein Gesellschafter zugleich als Geschäftsführer agiert und in dieser Funktion „das Vertrauen seines Vertragspartner durch persönliche Garantien in besonderem Maße in Anspruch nimmt und dadurch die Vertragsverhandlung wesentlich beeinflusst“. Auch bei deliktischen Handlungen des Gesellschafter- Geschäftsführer nutzt die Haftungsbeschränkung der Unternehmergesellschaft nicht viel, da sich Geschädigte direkt an den Schadensverursacher halten können. Der Schutz der Haftungsbeschränkung einer Unternehmergesellschaft findet also dort seine Schranken, wo Gesellschafter persönlich tätig werden und berufsbedingt das Risiko einer Verletzung fremder Rechtsgüter im Sinne des § 823 BGB besteht.

1 Euro Stammkapital

Das vergleichsweise geringe erforderliche Kapital der Limited war das Marketing-Instrument Nr. 1 der Agenturen, die ihre Dienste bei der Gründung einer Limited angeboten haben. Hierfür waren die Existenzgründer bereit, höhere Gründungskosten und eine ausländische Rechtsform mit vielen Nachteilen beim Betrieb des Unternehmen in Kauf zu nehmen. Es war jedoch nachvollziehbar, dass viele Unternehmer die Rechtsform der Limited einer GmbH mit einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro vorgezogen haben. Jeder Existenzgründer stellt sich zurecht die Frage, ob und warum er seiner Gesellschaft mehr Kapital als unbedingt erforderlich zur Verfügung stellen sollte. Das scheinbare Akzeptanzproblem dieser unterkapitalisierten Gesellschaften konnte den Siegeszug der Limited nicht verhindern.

Heutzutage steht der Existenzgründer nicht mehr vor der Wahl zwischen 1 Euro und 25.000 Euro. Vielmehr lässt sich die Höhe des Stammkapital bei der Unternehmergesellschaft sehr flexibel an den erforderlichen Investitionsbedarf anpassen. Die Unternehmergesellschaft fordert mindestens 1 Euro je Gesellschafter und lässt höchstens 24.999 Euro als Stammkapital zu. Es ist jedoch nicht sehr sinnvoll, mehr als 12.500 Euro als Stammkapital festzusetzen.

Mit Inkrafttreten der Reform des GmbH-Rechts und Einführung der Unternehmergesellschaft besteht für Existenzgründer keine Veranlassung mehr, sich auf das Abenteuer „Limited“ einzulassen.

3. Steuerliche Motive

Die steuerliche Belastung war schon immer ein entscheidendes Kriterium für die Wahl einer Rechtsform und das wird immer so bleiben, solange die Unterschiede zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften derart gravierend sind. Pauschale Aussagen sind in diesem Bereich nicht möglich, da die gesamtsteuerliche Belastung des Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft von vielen unterschiedlichen Faktoren abhängig ist.

Dessen ungeachtet hat die Unternehmenssteuerreform 2008 mit der Absenkung des Körperschaftsteuersatz auf 15 % zu einer deutlichen Entlastung der Kapitalgesellschaften geführt. Die Gesamtbelastung der Gewinne einer Kapitalgesellschaft ist durch die Unternehmenssteuerreform auf ca 30% gefallen. Insoweit kann man schon sagen, dass die Entscheidung zugunsten einer Kapitalgesellschaft eher erleichert wurde.