Sehr viele Fragen rund um die GmbH betreffen immer wieder das Stammkapital und die Kapitalaufbringung bei Gründung einer GmbH. Das Stammkapital der GmbH und die diesbezüglichen Aufbringungs- und Erhaltungsvorschriften sind quasi der Ersatz  für die fehlende Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH. Um sich die Haftungsbeschränkung einer GmbH zu „erkaufen“, muss die Gesellschaft mit einem bestimmten Mindest-Anfangsvermögen gegründet werden. Das Stammkapital der GmbH ist eine feste und gesetzlich festgelegte Größe und bestimmt die Summe der Einlagen, die von den Gesellschaftern in Geld oder geldwerten Einlagen erbracht werden müssen. Sobald die Einlagen der Gesellschafter einmal erbracht sind, darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Im Gesellschaftsvertrag müssen die Gründungsgesellschafter der GmbH gem. § 3 Nr. 1 GmbHG die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile vereinbaren, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt. Die Höhe der Einlage bestimmt sich nach der Höhe der Nennbeträge der Geschäftsanteile. Der Regelfall ist Einlageleistung in Geld, d.h. die Einlage in Form anderer Leistungen ist die Ausnahme und muss im Gesellschaftsvertrag extra geregelt werden. Im übrigen müssen Sacheinlagen zur Aufbringung des Stammkapitals geeignet sein.

Folgende Übersicht zeigt die wesentlichen Kennzahlen bei Gründung einer GmbH:

Mindestbetrag Anmerkungen
Stammkapital 25.000 Euro gilt nicht für die UG (haftungsbeschränkt)
Nennbetrag eines Geschäftsanteils 1 Euro Geschäftsanteil an der GmbH muss auf volle Euro lauten
Mindesteinlage bei Anmeldung zum Handesregister 12.500 Euro
Mindesteinlagen in Geld je 1/4
Mindesteinlagen bei Sacheinlagen in voller Höhe

Das Stammkapital der GmbH beträgt gem. § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro. Dies gilt jedoch nicht für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), für die als Sonderform der GmbH besondere Kapitalvorschriften gelten. Der Nennbetrag eines Geschäftsanteils beträgt mindestens 1 Euro und muss gem. § 5 Abs. 2 GmbHG auf volle Euro lauten.  Die Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile können gem. § 5 Abs. 3 GmbHG auch unterschiedlich hoch sein.

Vor Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister müssen gem. § 7 GmbHG  folgende Voraussetzungen nachgewiesen werden, wobei schon der Notar penibelst genau auf die Einhaltung der gesetzlichen Regelungen zum Stammkapital achten wird:

  • Mindestleistung von 1/4 auf jeden Geschäftsanteil, der in Geld einzuzahlen ist;
  • Erbringung der Sacheinlagen in vollem Umfang;
  • Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen und der vollständig erbrachten Sacheinlagen muss mindestens 12.500 Euro erreichen.

Beispiel 1: Bargründung

Stammkapital 50.000 Euro
Einzahlungsverpflichtung Gesellschafter 1 30.000 Euro
Einzahlungsverpflichtung Gesellschafter 2 20.000 Euro
Mindesteinlagen vor Anmeldung zur Eintragung: 12.500 Euro
davon Gesellschafter 1 7.500 Euro
davon Gesellschafter 2 5.000 Euro
Summe  12.500 Euro

Beispiel 2: Mischung aus Sach- und Bargründung

Stammkapital 50.000 Euro
Sacheinlageverpfl. Gesellschafter 1 30.000 Euro
Geldeinlageverpfl. Gesellschafter 2 20.000 Euro
Mindesteinlagen vor Anmeldung zur Eintragung: 12.500 Euro
davon Gesellschafter 1 30.000 Euro
davon Gesellschafter 2 5.000 Euro
Summe  35.000 Euro

Weitere Anmerkungen:

  • Die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister erfolgt daher nicht, wenn zwar mindestens ein Viertel des Stammkapitals eingezahlt ist (im Beispiel 1: EUR 12.500,00), aber nicht jeder Gesellschafter zu mindestens 1/4 seiner Einzahlungsverpflichtung nachgekommen ist (im Beispiel 1: Ges. 1 zahlt 10.000 Euro, aber Ges. 2 nur 2.500 Euro).
  • Alle Einlagen müssen von den Gesellschaftern so erbracht werden, dass sie sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden, dürfen also weder vorbelastet sein, noch an die Gesellschafter (auch nicht durch Ankauf irgendwelcher Sachgüter) zurückgezahlt werden.

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