Der Jahresabschluss der GmbH & Co. KG bildet die Grundlage zur Berechnung des Gewinns oder Verlusts der Gesellschaft sowie die Besteuerung der Gesellschaft und der Gesellschafter. Zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH.

Inhalt:

  1. Jahresabschluss der GmbH & Co. KG
  2. Offenlegung
  3. Gewinnverteilung bei der GmbH & Co. KG
  4. Besteuerung der GmbH & Co. KG
  5. Gewinnverteilung und Besteuerung der Gesellschafter
  6. Weitere Artikel zur GmbH & Co. KG

1. Jahresabschluss der GmbH & Co. KG

Die Komplementär-GmbH und die Kommanditgesellschaft (KG) sind zwei rechtlich selbständige Unternehmen und müssen als solche auch eigenständige Jahresabschlüsse aufstellen. Zuständig sind in beiden Fällen die Geschäftsführer der GmbH. Die Feststellung der Jahresabschlüsse durch die Gesellschafterversammlung ist kein Grundlagengeschäft, so dass hierfür auch ein Mehrheitsbeschluss ausreichend sein kann.

Die Komplementär-GmbH unterliegt bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zusätzlich den Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes und hier insbesondere den Regelungen zur verdeckten Gewinnausschüttung.

2. Offenlegung

Die für Kapitalgesellschaften geltenden Offenlegungspflichten gelten auch für die GmbH & Co. KG. Zur Offenlegungspflicht gibt es einen gesonderten Beitrag.

3. Gewinnverteilung bei der GmbH & Co. KG

Die Gewinnermittlung und -verteilung erfolgt grundsätzlich nach den allgemeinen Regeln bei Personengesellschaften. Das wirtschaftliche Ergebnis der KG wird anteilig unter Einbeziehung etwaiger Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Die Verteilung und steuerliche Zurechnung auf die einzelnen Gesellschafter erfolgt durch eine gesonderte und einheitliche Gewinnfeststellung.

Die Anteile der Kommanditisten an der Komplementär-GmbH gehören grundsätzlich zu deren Sonderbetriebsvermögen II. Gewinnausschüttungen der Komplementär-GmbH an die Kommanditisten sind daher als Sonderbetriebseinnahmen zu behandeln und in den Sonderbilanzen auszuweisen. Dies muss spätestens dann erfolgen, wenn die Gewinnausschüttung beschlossen ist. Das gleiche gilt auch für eine Tätigkeitsvergütung, die ein Kommanditist als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erhält.

4. Besteuerung der GmbH & Co. KG

Bei der Besteuerung der GmbH & Co. KG ist zwischen der Komplementär-GmbH und der KG zu unterscheiden, da es sich um zwei selbständige Unternehmen handelt.

a) Besteuerung der Komplementär-GmbH

Die Komplementär-GmbH ist ein eigenständiges Unternehmen und wird somit auch eigenständig steuerlich erfasst und veranlagt.

Soweit die GmbH ihren Sitz oder die Geschäftsleitung im Inland hat, ist sie unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig (§ 1 Abs. 1 KStG). Die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht erstreckt sich auf sämtliche Einkünfte der GmbH. Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Körperschaftsteuer ist gem. § 7 Abs. 1 KStG das zu versteuernde Einkommen, das sich zunächst nach den allgemeinen Vorschriften des EStG berechnet, ergänzt durch die besonderen Regelungen des KStG. Ausgangsbasis ist der Gewinn, der durch Bestandsvergleich gem. § 5 EStG zu berechnen ist, wobei zunächst die Handelsbilanz nach den Vorschriften des HGB maßgeblich ist. Der Körperschaftsteuersatz auf nicht ausgeschüttete Gewinne wurde durch die Unternehmensteuerreform 2008 von 25% auf 15% gesenkt. Eine besondere Bedeutung haben die Regeln zur verdeckten Gewinnausschüttung, die den Gewinn der GmbH nicht mindern darf.

Die Komplementär-GmbH ist gewerbesteuerpflichtig, soweit sie ein im Inland belegenes gewerbliches Unternehmen betreibt, § 2 Abs. GewStG. Bemessungsgrundlage für die Festsetzung der Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag. Hierfür wird zunächst der Gewinn auf Basis der Vorschriften des EStG und KStG ermittelt. Unter Berücksichtigung der besonderen Vorschriften des GewStG wird dieser um bestimmte Beträge vermehrt (= Hinzurechnungen) oder vermindert (= Kürzungen). Mit dieser Methode soll eine ertragsabhängige Besteuerung des Gewerbebetriebs gewährleistet werden. Seit Inkrafttreten der Unternehmensteuerreform 2008 zum 01.01.2008 gehört die gezahlte Gewerbesteuer bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens nicht mehr zu den abzugsfähigen Betriebsausgaben, § 4 Abs. 5b EStG. Im Gegenzug wurde die Steuermesszahl bei der Ermittlung des Gewerbesteuermessbetrags von früher 5% auf jetzt 3,5% abgesenkt.

Soweit die Komplementär-GmbH umsatzsteuerpflichtige Lieferungen oder Leistungen i.S.d. UStG ausführt, unterliegen diese der Umsatzsteuer.

b) Besteuerung der KG

Die GmbH & Co. KG unterliegt gem. § 2 Abs. 1 S. 2 GewStG unmittelbar der Gewerbesteuerpflicht, wenn sie ein gewerbliches Unternehmen betreibt (§ 15 Abs. 2 EStG) oder gewerblich geprägte Einkünfte erzielt (§ 15 Abs. 3 EStG).

Im Regelfall ist die KG Unternehmer im Sinne des § 2 UStG.

5. Besteuerung der Gesellschafter

Die Gesellschafter einer GmbH & Co. KG erzielen als Mitunternehmer grundsätzlich Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Die Einkünfte einer KG sind immer gewerblich geprägt, wenn eine oder mehrere Kapitalgesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter fungieren und nur diese oder andere nicht an der Gesellschaft beteiligte Personen zur Geschäftsführung befugt sind (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG).

Anders als eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft vermittelt auch eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG grundsätzlich gewerbliche Einkünfte.

Die Komplementär-GmbH ist immer Mitunternehmer der GmbH & Co. KG, auch wenn sie an deren Vermögen nicht beteiligt ist (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Dies wird durch die Verpflichtung zur Geschäftsführung und Vertretung sowie durch die Außenhaftung für Verbindlichkeiten der KG indiziert.

Die Kommanditisten werden dagegen nur dann Mitunternehmer, wenn sie Mitunternehmerinitiative entfalten und Mitunternehmerrisiko tragen.

6. Weitere Artikel zur GmbH & Co. KG

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