In diesem 2. Artikel aus der Artikelreihe zur GmbH & Co. KG geht es um den Jahresabschluss und dessen Offenlegung sowie die laufende Besteuerung der Gesellschaften.

1. Jahresabschluss der GmbH & Co. KG

Die Komplementär- GmbH und die KG sind zwei rechtlich selbständige Unternehmen und müssen als solche auch eigenständige Jahresabschlüsse aufstellen. Es gelten im übrigen hierzu die allgemeinen bilanz- und einkommensteuerrrechtlichen Bestimmungen.

Die Komplementär- GmbH unterliegt als GmbH zusätzlich dem Körperschaftsteuergesetz und hier insbesondere den Regelungen zu verdeckten Gewinnausschüttungen.

2. Offenlegung

Die für Kapitalgesellschaften geltenden Offenlegungspflichten gelten auch für die GmbH & Co. KG. Zur Offenlegungspflicht gibt es einen gesonderten Beitrag.

3. Besteuerung der GmbH & Co. KG

Bei der Besteuerung der GmbH & Co. KG ist zwischen der Komplementär-GmbH und der Kommanditgesellschaft zu unterscheiden, da es sich um zwei selbständige Unternehmen handelt.

a) Besteuerung der Komplementär-GmbH

Die Komplementär-GmbH ist ein eigenständiges Unternehmen und wird damit vom Finanzamt grundsätzlich auch eigenständig steuerlich erfasst und veranlagt.

Im Rahmen der Körperschaftsteuer ist die Komplementär- GmbH ein eigenständiges Steuersubjekt im Sinne des § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG. Das gleiche gilt für die Gewerbesteuer, da die Komplementär- GmbH grundsätzlich ein im Inland belegenes gewerbliches Unternehmen betreibt, § 2 Abs. GewStG.

b) Besteuerung der KG

Die Gewinnermittlung der GmbH & Co. KG erfolgt grundsätzlich nach den allgemeinen Regeln der Gewinnermittlung bei Personengesellschaften.

Das wirtschaftliche Ergebnis der GmbH & Co. KG wird den Gesellschaftern anteilig unter Einbeziehung etwaiger Sonderbetriebs- Einnahmen und Sonderbetriebs- Ausgaben durch eine gesonderte und einheitliche Gewinnfeststellung zugerechnet. Insoweit gibt es also keine Unterschiede zu einer normalen Kommanditgesellschaft.

Da die Anteile der Kommanditisten an der Komplementär- GmbH grundsätzlich zu deren Sonderbetriebsvermögen II rechnen, stellen Gewinnausschüttungen der Komplementär- GmbH an die Kommanditisten Sonderbetriebseinnahmen dar sind und daher in den Sonderbilanzen auszuweisen. Dies muss spätestens dann erfolgen, wenn die Gewinnausschüttung beschlossen ist. Das gleiche gilt auch für Vergütungen, die ein Kommanditist als Geschäftsführer der Komplementär- GmbH erhält.

Grundsätzlich erzielen die Gesellschafter einer GmbH & Co. KG gewerbliche Einkünfte aus Mitunternehmerschaft, § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG, da die Einkünfte einer Personengesellschaft gewerblich geprägt sind, wenn sie über eine oder mehrere Kapitalgesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter verfügt und nur diese oder andere Personen, die nicht Gesellschafter sind, zur Geschäftsführung befugt sind, § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.

Daher vermittelt auch eine rein vermögensverwaltende GmbH & Co. KG grundsätzlich gewerbliche Einkünfte. Das gleiche gilt auch für die doppelstöckige GmbH & Co. KG.

Die GmbH & Co. KG unterliegt ebenfalls der Gewerbesteuer, wenn sie ein gewerbliches Unternehmen betreibt15 Abs. 2 EStG) oder gewerblich geprägte Einkünfte erzielt15 Abs. 3 EStG), § 2 Abs. 1 S. 2 GewStG.

Im Regelfall ist die GmbH & Co. KG Unternehmer im Sinne des § 2 UStG.

4. Mitunternehmer Komplementär-GmbH und Kommanditisten

Die Komplementär- GmbH ist Mitunternehmer der GmbH & Co. KG, auch wenn sie an deren Vermögen nicht beteiligt ist, § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Dies wird durch die Geschäftsführungs- und Vertretungsverpflichtung sowie durch die Außenhaftung für Verbindlichkeiten der KG indiziert.

Die Kommanditisten werden nur dann Mitunternehmer der GmbH & Co.KG, wenn sie Mitunternehmerinitiative entfalten und Mitunternehmerrisiko tragen.