In diesem 4. Teil der Artikelreihe zur GmbH & Co. KG geht es um die Auflösung, Insolvenz und Liquidation der beteiligten Gesellschafter einer GmbH & Co. KG.

1. Auflösung einer GmbH & Co. KG

Für die GmbH & Co. KG bestehen folgende Auflösungsgründe, § 131 Abs. 1 HGB.

  • Zeitablauf
  • Auflösungsbeschlusss
  • Insolvenz der Gesellschaft
  • Gerichtliche Entscheidung

Der Auflösungsbeschluss der GmbH & Co. KG kann nur einstimmig gefasst werden, § 131 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Durch Gesellschaftsvertrag kann jedoch ein abweichendes Mehrheitserfordernis vereinbart werden.

2. Insolvenz einer GmbH & Co. KG

Als zwingende Insolvenzgründe ist neben der Zahlungsunfähigkeit17 InsO) auch die Überschuldung der Gesellschaft19 Abs. 3 InsO) zu nennen, soweit keine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter vorhanden ist.

Liegt einer der beiden Insolvenzgründe vor, muss die Geschäftsführung innerhalb von drei Wochen nach Kenntnis des Insolvenzgrundes einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen, §§ 130a Abs. 1, 177a HGB. Hierzu ist jeder Geschäftsführer verpflichtet, ungeachtet einer internen Zuständigkeitsvereinbarung oder Geschäftsordnung.

Davon unabhängig ist die Pflicht des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH zur Insolvenzantragspflicht, wenn die Komplementär- GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet ist, § 64 Abs. 1 GmbHG. Wegen der Vollhaftung der Komplementär- GmbH wird diese beio Überschuldung der KG wohl in der Regel auch überschuldet sein, wenn sie nicht über zusätzliches eigenes Vermögen verfügt.

Daneben kann die GmbH & Co. KG bei drohender Zahlungsunfähigkeit Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahren stellen , § 18 Abs. 1 InsO. Das ist dann derFall, wenn die Gesellschaft auf Grundlage eines Finanz- und Liquiditätsplans voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, die Verbindlichkeiten bei Fälligkeit zu erfüllen.

3. Liquidation einer GmbH & Co. KG

Bei entsprechendem Beschluss zur Auflösung der Gesellschaften sind zwei eigenständige Liquidationsverfahren durchzuführen.