Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer GmbH bestimmen sich nach dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag, wobei zwischen individuellen und kollektiven Rechten und Pflichten zu unterscheiden ist. Während die meisten Rechte der Gesellschafter kollektive Rechte sind und zu den Aufgaben der Gesellschafterversammlung gehören, gibt es auch individuelle Rechte und Pflichten, die den einzelnen Gesellschafter berühren.

Rechte der Gesellschafter

Die individuellen Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich direkt aus dem Gesellschaftsverhältnis. Die Rechte der Gesellschafter lassen sich in Vermögens- und Informationsrechte unterscheiden. Die individuellen Vermögensrechte beinhalten vor allem das

  • Recht der Gesellschafter am Gewinn der GmbH in Form einer Dividende,
  • Recht auf den Liquidationserlös im Falle der Liquidation der GmbH und
  • Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung.

Das Recht der Gesellschafter auf Teilhabe am Gewinn der Gesellschaft folgt dem Recht der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung über die Gewinnverwendung, sei es die Verteilung des Gewinns an die Gesellschafter, Einstellung in Rücklagen oder eine Mischung aus beidem. Soweit der Gesellschaftsvertrag oder das GmbH-Gesetz keine besonderen Regelungen enthalten, erfolgt der Beschluß der Gesellschafterversammlung bezüglich der Gewinnverwendung mit einfacher Mehrheit. Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besteht jedoch eine gesetzliche Verpflichtung, ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Im Übrigen erfolgt die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern regelmäßig auf Basis des Jahresabschlusses und nach dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter am Stammkapital der GmbH.

Die Informationsrechte der Gesellschafter betreffen das

  • Auskunftsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft sowie
  • das Einsichtsrecht in Bücher und Schriftverkehr.

Die Informationsrechte der Gesellschafter sind zwingend und können im Gesellschaftsvertrag weder abbedungen noch eingeschränkt werden. Das Auskunftsrecht der Gesellschafter betrifft grundsätzlich alle Angelegenheiten der Gesellschaft, auch die Beziehungen der GmbH zu einzelnen Gesellschaftern oder zu verbundenden Unternehmen. Die entsprechende Auskunft ist grundsätzlich durch die Geschäftsführer zu erteilen, und zwar vollständig, zutreffend, gewissenhaft und wahrheitsgetreu. Die Verweigerung zur Erteilung einer Auskunft ist nur aus bestimmten Gründen zulässig und bedarf eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Daneben existieren noch einige Sonderrechte der Gesellschafter, die sich beispielsweise aus der Satzung der GmbH ergeben können und in der Praxis häufig auch zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern eingesetzt werden.

Pflichten der Gesellschafter

Wichtigste Pflicht der Gesellschafter ist die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft, d.h. jeder Gesellschafter ist verpflichtet, sich stets loyal gegenüber der Gesellschaft zu verhalten, die gemeinsam vereinbarten Ziele und den Gesellschaftszweck zu fördern und jeglichen Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Aus der Treuepflicht der Gesellschafter ergibt sich in bestimmten Fällen auch ein Wettbewerbsverbot der Gesellschafter, das jedoch deutlich eingeschränkter ausfällt als das Wettbewerbsverbot eines Geschäftsführers.