Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer GmbH bestimmen sich nach dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. Zu unterscheiden ist zwischen den individuellen Rechten und Pflichten der einzelnen Gesellschafter und den kollektiven Rechten und Pflichten der Gesellschafterversammlung. Während die meisten Gesellschafterrechte kollektive Rechte der Gesellschafterversammlung sind, gibt es auch individuelle Rechte und Pflichten, die den einzelnen Gesellschafter berühren.

Inhalt:

  1. Aufgaben und Rechte der Gesellschafterversammlung
  2. Individuelle Rechte der Gesellschafter einer GmbH
  3. Pflichten der Gesellschafter einer GmbH

1. Aufgaben und Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), wo die wesentlichen Entscheidungen getroffen werden. Das Stimmengewicht der einzelnen Gesellschafter richtet sich üblicherweise nach den Anteilen am Stammkapital.

Die Gesellschafter treffen sich mindestens einmal jährlich zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung, um dort wenigstens den Jahresabschluss für das vergangene Jahr festzustellen und den Geschäftsführern Entlastung zu erteilen. Die Vorbereitung und Einberufung der Gesellschafterversammlung gehört zu den Aufgaben der Geschäftsführer.

Grundsätzlich ist die Gesellschafterversammlung für alle Angelegenheiten der GmbH zuständig, d.h. sie kann neben den grundsätzlichen Angelegenheiten der Gesellschaft auch Einzelfallentscheidungen treffen und diese per Weisung gegenüber den Geschäftsführern durchsetzen (Weisungsbefugnis).

Viele Aufgaben und Zuständigkeiten sind der Gesellschafterversammlung zwingend zugewiesen und können auch nicht auf andere Persoen oder Organe übertragen werden. Es folgt ein entsprechender Katalog von Angelegenheiten, für die gem. GmbH-Gesetz eine zwingende Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung besteht:

  • Einforderung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG);
  • Erhebung einer Ausschlußklage gegen einen Gesellschafter (§ 34 GmbHG);
  • Verweigerung von Informationen gegenüber einzelnen Gesellschaftern (§ 51a Abs. 2 GmbHG);
  • Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 53 Abs. 1 GmbHG);
  • Entscheidung über Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG);
  • Bestellung anderer Personen zu Liquidatoren als die Geschäftsführer oder die im Gesellschaftsvertrag genannten Personen (§ 66 GmbHG);
  • Bestellung des Abschlussprüfers bei einer prüfungspflichtigen GmbH (§ 318 Abs. 1 HGB);
  • Entscheidungen über Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung gem. entsprechender Regelungen im Umwandlungsgesetz.

Abgesehen von den zwingenden Aufgaben und Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung können die Gesellschafter einige andere auf einzelne Personen oder andere Organe übertragen, z.B. auf einen Beirat oder Aufsichtsrat.

2. Individuelle Rechte der Gesellschafter

Die individuellen Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich direkt aus dem Gesellschaftsverhältnis. Sie lassen sich in Vermögens- und Informationsrechte unterscheiden.

Vermögensrechte der Gesellschafter

Die individuellen Vermögensrechte beinhalten vor allem folgende Rechte:

  • Anspruch der Gesellschafter auf anteiligen Gewinn der GmbH in Form einer Dividende;
  • Recht auf den Liquidationserlös im Falle der Liquidation der GmbH;
  • Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung.

Das Recht der Gesellschafter auf Teilhabe am Gewinn der Gesellschaft folgt dem Recht der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung über die Gewinnverwendung, sei es die Verteilung des Gewinns an die Gesellschafter, Einstellung in Rücklagen oder eine Mischung aus beidem.

Soweit der Gesellschaftsvertrag oder das GmbH-Gesetz keine besonderen Regelungen enthalten, erfolgt der Beschluß der Gesellschafterversammlung bezüglich der Gewinnverwendung mit einfacher Mehrheit.

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besteht jedoch eine gesetzliche Verpflichtung, ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Im Übrigen erfolgt die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern regelmäßig auf Basis des Jahresabschlusses und nach dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter am Stammkapital der GmbH.

Informationsrechte der Gesellschafter

Die Informationsrechte der Gesellschafter betreffen das Auskunftsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft sowie das Einsichtsrecht in Bücher und Schriftverkehr. Sie sind zwingend und können im Gesellschaftsvertrag weder abbedungen noch eingeschränkt werden.

Das Auskunftsrecht der Gesellschafter betrifft grundsätzlich alle Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der Beziehungen der GmbH zu einzelnen Gesellschaftern oder zu verbundenden Unternehmen. Die entsprechende Auskunft ist grundsätzlich durch die Geschäftsführer zu erteilen: vollständig, zutreffend, gewissenhaft und wahrheitsgetreu. Die Verweigerung zur Erteilung einer Auskunft ist nur aus bestimmten Gründen zulässig und bedarf eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Daneben existieren noch einige Sonderrechte der Gesellschafter, die sich beispielsweise aus der Satzung der GmbH ergeben können und in der Praxis häufig auch zum Minderheitenschutz eingesetzt werden.

3. Pflichten der Gesellschafter einer GmbH

Die Treuepflicht der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft ist eine der wichtigsten Pflichten der Gesellschafter einer GmbH. Jeder Gesellschafter einer GmbH ist verpflichtet, sich stets loyal gegenüber der Gesellschaft zu verhalten, die gemeinsam vereinbarten Ziele und den Gesellschaftszweck zu fördern und jeglichen Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Aus der Treuepflicht der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft ergibt sich in bestimmten Fällen auch ein Wettbewerbsverbot der Gesellschafter, das jedoch deutlich eingeschränkter ausfällt als das Wettbewerbsverbot der Geschäftsführer.

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