Eine Haftung der Geschäftsführer einer GmbH wegen Verletzung der Sorgfaltspflicht erfasst auch deren Privatvermögen, wenn Pflichten gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern, Gläubigern der Gesellschaft, dem Finanzamt oder sonstigen Dritten verletzt werden. Der Umfang der Pflichten der Geschäftsführer wird durch neue Gesetze und die Rechtsprechung ständig erweitert. In einer kurzen Artikelreihe werden die Grundlagen zur Haftung der Geschäftsführer gegenüber der GmbH, gegenüber den Gesellschaftern und gegenüber Dritten dargestellt. Ergänzt wird die Artikelreihe mit der Darstellung der Haftung der Geschäftsführer gegenüber Finanzamt und Trägern der Sozialversicherung bei Verletzung einschlägiger Vorschriften.

1. Haftung der Geschäftsführer gegenüber der GmbH

In den Angelegenheit der GmbH muss der Geschäftsführer gem. § 43 Abs. 1 GmbHG die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmann anwenden; anderenfalls muss er oder sie bei schuldhafter Verletzung dieser Sorgfaltspflicht einen Schaden der GmbH, der Gesellschafter oder anderer betroffener Dritter ersetzen. Hierfür muss er auch mit seinem Privatvermögen einstehen. Gesetzgeber, Rechtsprechung und Fachliteratur haben aus § 43 GmbHG einen Katalog mit konkreten Pflichten für den Geschäftsführer entwickelt, die sich folgenden Gruppen zuordnen lassen:

  • Gesetzliche Gebote und Verbote;
  • Kompetenzregelungen der GmbH;
  • Einhaltung allgemeiner gesetzlicher Regelungen, insbesondere steuerrechtliche, kartellrechtliche, arbeitsrechtliche, gewerberechtliche und umweltschutzrechtliche Vorschriften;
  • Pflicht zur sorgfältigen Unternehmensleitung;
  • Pflicht zur Kooperation mit anderen Gesellschaftsorganen;
  • Treuepflicht, insbesondere Verschwiegenheitspflicht und Loyalitätspflicht,
  • Wettbewerbsverbot.

Grundsätzlich ist der Geschäftsführer der GmbH zur Unternehmensleitung nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Grundsätzen und im Rahmen des Unternehmensgegenstandes sowie sonstiger Vorgaben des Gesetzes und der Satzung verpflichtet. Dabei kann sich der einzelne Geschäftsführer weder durch eine Aufteilung der Geschäftsführung auf mehrere Geschäftsführer noch durch eine Delegation von Aufgaben und Pflichten auf Mitarbeiter entlasten.

Aus Gründen des Gläubigerschutzes wird es dem Geschäftsführer gem. § 43 Abs. 3 GmbHG verboten, Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter der GmbH auszuzahlen, wenn dieses zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist.

Eine in der Praxis oft missachtete Vorschrift ist die Bestimmung des § 64 Abs. 1 GmbHG, die den Geschäftsführer einer GmbH zur unverzüglichen Beantragung eines Insolvenzverfahren verpflichtet, wenn die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Eine Schadenersatzpflicht des Geschäftsführer ist in der Praxis sehr häufig, weil die Sanierung der GmbH nicht rechtzeitig bzw. nicht nachhaltig genug eingeleitet wurde, die Insolvenzmasse in der Zeit zwischen Fristbeginn zur Stellung des Insolvenzantrag und der tatsächlichen Antragstellung zu Lasten der Gläubiger gemindert wird oder der Insolvenzantrag schlicht zu spät eingereicht wird.

Der Beitrag wird mit den Grundlagen der Haftung des Geschäftsführer gegenüber Gesellschaftern fortgesetzt.