Die Aufgben und Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH oder Mini-GmbH (UG haftungsbeschränkt) betreffen neben der Vertretung der Gesellschaft das gesamte Spektrum der kaufmännischen und technischen Geschäftsleitung. Die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer lassen sich daher nur allgemein umschreiben.

Inhalt:

  1. Die amtliche Bestellung zum Geschäftsführer
  2. Die Geschäftsführungsbefugnis
  3. Aufgaben und Pflichten gem. Geschäftsführervertrag
  4. Gesetzliche Pflichten aus dem Steuerrecht
  5. Gesetzliche Pflichten aus dem Sozialversicherungsrecht
  6. Weitere Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer
  7. Haftung der Geschäftsführer

1. Die amtliche Bestellung zum Geschäftsführer

Die gesetzlichen Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich durch die Bestellung, die durch die Gesellschafterversammlung der GmbH erfolgt (§ 46 Nr. 5 GmbHG), sofern sie die Zuständigkeit nicht auf einzelne Gesellschafter, den Aufsichtsrat oder einen Beirat übertragen haben. Enthält die Satzung der GmbH keine anderslautende Regelung, ist für einen entsprechenden Gesellschafterbeschluß die einfache Mehrheit der Stimmen erforderlich. Die Bestellung eines Geschäftsführers ist zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss einen entsprechenden Nachweis der Bestellung und Angaben zur Vertretungsbefugnis enthalten. Der Geschäftsführer muss versichern, daß ihm die Geschäftsführertätigkeit nicht untersagt ist.

Die Geschäftsführer vertreten die GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) nach außen und stellen daher ein wichtiges Gesellschaftsorgan dar (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Grundsätzlich ist der Geschäftsführer von Gesetzes wegen uneingeschränkt zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Die Gesellschafter können die Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis jedoch beschränken.

Wichtig: Im Verhältnis zwischen GmbH und Geschäftsführer ist das Amt kraft Bestellung und das Anstellungsverhältnis gem. Geschäftsführeranstellungsvertrag (verkürzt: Geschäftsführervertrag) voneinander zu trennen.

2. Die Geschäftsführungsbefugnis

Die Gesellschafter der GmbH definieren mit der Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis zur Gesellschaft die Kompetenzen der Geschäftsführer bei Erledigung ihrer Aufgaben und Pflichten. Innerhalb ihrer Geschäftsführungsbefugnis können die Geschäftsführer selbst entscheiden, auf welchem Weg und mit welchen Mitteln der Gesellschaftszweck am besten zu erreichen ist. Hat die GmbH mehrere Geschäftsführer, entscheiden diese nach dem Willen des GmbH-Gesetzes grundsätzlich gemeinsam. Abweichende Regelungen sind jedoch im Innen- und Außenverhältnis möglich.

Die Geschäftsführungsbefugnis kann beispielsweise wie folgt beschränkt werden:

  • Unterzeichnung immer gemeinsam mit Prokuristen;
  • Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis auf bestimmtes Ressort oder Aufgabengebiet;
  • Genehmigungsvorbehalte bei bestimmten Geschäften oder Verträgen.

Während die Geschäftsführer kraft Bestellung nach außen uneingeschränkt zur Erledigung ihrer Aufgaben und Pflichten verpflichtet sind, kann ihre Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis mannigfaltig beschränkt werden.  Ob und inwieweit Beschränkungen sinnvoll oder erforderlich sind, müssen die Gesellschafter entscheiden. Dies geschieht schon bei der Bestellung zum Geschäftsführer, bei Erlaß einer Geschäftsordnung und bei Abschluß des Geschäftsführervertrages.

Manche Gesellschaften beschränken die Geschäftsführungsbefugnis auch im Gesellschaftsvertrag, indem dort ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte definiert wird. Hiervon ist in der Praxis jedoch eher abzuraten, da eine Änderung des Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte nur durch eine Änderung der Satzung möglich ist. Hierfür ist qualifizierter Gesellschafterbeschluss und eine notarielle Beurkundung (kostenpflichtig!) erforderlich. Auch die detaillierte Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis im Geschäftsführervertrag schafft eher Probleme. Praktikabler ist die Regelung der Geschäftsführungsbefugnis im Rahmen einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführer, in der auch einzelne Aufgabenbereiche (sog. Ressorts) begründet werden können. In diesem Fall ist in der Satzung und im Geschäftsführervertrag nur eine Verweis auf die Geschäftsordnung aufzunehmen.

3. Aufgaben und Pflichten gem. Geschäftsführervertrag

Das gesellschaftsrechtliche Verhältnis zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer wird ergänzt durch das schuldrechtliche Verhältnis, das durch den Geschäftsführervertrag begründet und geregelt wird. Im Geschäftsführervertrag (Muster Geschäftsführervertrag) werden die Aufgaben und Pflichten des Geschäftsführers nochmals ergänzend schuldrechtlich geregelt, wobei meist folgende Formulierung verwendet wird:

Aufgaben und Pflichten

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Bestimmungen dieses Vertrages sowie nach den Weisungen der Gesellschafterversammlung und einer etwaigen Geschäftsordnung.

Bei größeren Gesellschaften werden meist mehrere Geschäftsführer bestellt, wobei einzelne Ressorts gebildet werden, für die sie verantwortlich sind. Dies geschieht in der Regel im Rahmen einer Geschäftsordnung bzw. einem Geschäftsverteilungsplan. In diesen Fällen ist es sinnvoll, die Aufgaben und Pflichten in dem jeweiligen Ressort  zu konkretisieren, was auch hinsichtlich der Haftung bedeutend ist.

Hier wäre der Geschäftsführervertrag wie folgt zu ergänzen:

Der Geschäftsführer wird von der Gesellschaft in der Position des …. eingesetzt. Er ist zuständig für das Ressort ….., wobei sich die wesentlichen Aufgaben in diesem Resort aus einem gesonderten Geschäftsverteilungsplan ergeben. Der Geschäftsverteilungsplan kann durch die Gesellschafterversammlung jederzeit geändert werden, wobei eine wesentliche Änderung der Aufgaben des Geschäftsführer dessen Zustimmung bedarf.

4. Gesetzliche Pflichten aus dem Steuerrecht

Ein Katalog vielfältiger Pflichten ergibt sich für den Geschäftsführer aus dem Steuerrecht.

a) Buchführungspflicht

Nach § 41 Abs. 1 GmbHG ist der Geschäftsführer verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Buchführung der GmbH zu sorgen. Hierzu gehört auch die Aufstellung eines Jahresabschluss sowie dessen Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer, sofern die Gesellschaft die hierfür maßgeblichen Grenzen überschreitet. In den meisten Fällen handelt es sich ohnehin um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB, die von der Prüfungspflicht befreit ist. Auch die Veröffentlichungspflicht betreffend den Jahresabschluss obliegt dem Geschäftsführer.

b) Steuerliche Pflichten

Als gesetzlicher Vertreter der GmbH muss der Geschäftsführer nach § 34 AO alle steuerlichen Pflichten der Gesellschaft erfüllen. Hierzu gehören gem. § 140ff, 90, 93 AO die

  • Buchführungspflicht;
  • Erklärungspflicht;
  • Mitwirkungspflicht;
  • Auskunftspflicht;
  • Zahlungspflicht;
  • Duldungspflicht bei Vollstreckung in das Vermögen der GmbH.

Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung dieser Pflichten ergibt sich für den Geschäftsführer das Risiko der persönlichen Haftung gem. § 69 AO, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis der GmbH gegenüber dem Finanzamt nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden oder infolgedessen Steuervergütungen oder Steuererstattung seitens des Finanzamt an die GmbH gezahlt werden.

5. Gesetzliche Pflichten aus dem Sozialversicherungsrecht

Als gesetzlicher Vertreter der GmbH muss der Geschäftsführer die sozialversicherungsrechtlichen Pflichten der GmbH erfüllen.

a) Auskunfts- und Meldepflichten

Als gesetzlicher Vertreter der GmbH obliegen dem Geschäftsführer die sozialversicherungsrechtlichen Meldepflichten gem. § 28a SGB IV gegenüber Krankenversicherung, Pflegeversicherung, Rentenversicherung und Agentur für Arbeit. Die einzelnen Meldepflichten ergeben sich aus § 28a Abs. 1 SGV IV. Besondere Beachtung verdienen die neuen Meldepflichten seit 01.01.2009, insbesondere die Pflicht zur Sofortmeldung in bestimmten Branchen.

b) Sonstige sozialversicherungsrechtliche Pflichten

Darüber hinaus betreffen den Geschäftsführer als gesetzlichen Vertreter auch alle anderen Pflichten der GmbH, die sich im Sozialversicherungsrecht ergeben:

  • ordnungsgemäße Berechnung der Sozialversicherungsbeiträge;
  • Einbehaltung des Arbeitnehmeranteils und Abführung der Beiträge an die zuständigen Einzugsstellen;
  • Führung der Lohnunterlagen für jeden Beschäftigten;
  • Mitwirkungspflicht im Rahmen einer Betriebsprüfung der GmbH.

6. Weitere Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer

Weitere Aufgaben und Pflichten ergeben sich für den Geschäftsführer teilweise aus dem Gesetz, teilweise aus dem Geschäftsführervertrag oder aus der allgemeinen Treuepflicht.

7. Persönliche Haftung der Geschäftsführer

Die Geschäftsführer müssen in den Angelegenheiten der GmbH die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anwenden; anderenfalls haften sie bei schuldhafter Pflichtverletzung persönlich für den eingetretenen Schaden bei der GmbH, bei Gesellschaftern oder anderen betroffenen Dritten. In einer Artikelreihe zur Haftung der Geschäftsführer habe ich die Grundlagen dargestellt.

Muster und Vorlagen für Geschäftsführer:

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