Geschäftsführer einer GmbH oder Mini-GmbH (Unternehmergesellschaft) haben ein weites Aufgabengebiet, das von der gesamten kaufmännischen und technischen Geschäftsleitung bis hin zur Vertretung der Gesellschaft nach außen reicht. Es lässt sich daher nur allgemein umschreiben, welche Aufgaben und Pflichten den Geschäftsführer betreffen.

Der bzw. die Geschäftsführer bilden eines der Organe, durch das die GmbH oder die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach außen vertreten wird. Grundsätzlich ist ein Geschäftsführer von Gesetzes wegen uneingeschränkt zur Geschäftsführung der GmbH berechtigt und auch verpflichtet, es sei denn, bestimmte Aufgaben werden explizit auf die Gesellschafter der GmbH übertragen (vgl. § 46 GmbHG). Im Verhältnis zwischen GmbH und Geschäftsführer ist die gesellschaftsrechtliche Beziehung sowie das schuldrechtliche Verhältnis zu trennen, wobei letztes durch den Geschäftsführervertrag (Muster Geschäftsführervertrag) begründet und geregelt wird.

1. Der Geschäftsführer – Geschäftsführungsbefugnis

Die Geschäftsführungsbefugnis gibt dem Geschäftsführer gegenüber der GmbH das Recht, selbst zu entscheiden, wie der Gesellschaftszweck am besten zu erreichen ist. Die Geschäftsführungsbefugnis betrifft daher nur das Innenverhältnis zwischen den Beteiligten und überträgt dem Geschäftsführer die Entscheidungsgewalt über die GmbH. Hat die GmbH mehrere Geschäftsführer, erfolgt die Geschäftsführung nach dem Willen des GmbH-Gesetzes durch sämtliche Geschäftsführer gemeinsam. Abweichende Regelungen sind jedoch möglich.

Im Rahmen der Geschäftsführungsbefugnis wird geregelt, in welchem Umfang ein Geschäftsführer die GmbH ohne Beteiligung anderer Geschäftsführer, Prokuristen oder sonstigen Personen vertreten darf. Der Umfang der Geschäftsführungsbefugnis kann in folgende Richtungen begrenzt werden:

  • Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis auf das eigene Aufgabengebiet,
  • Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis durch Genehmigungsvorbehalte.

Es wird also deutlich, dass man den Geschäftsführer einer GmbH oder Unternehmergesellschaft in seiner grundsätzlichen alleinigen Entscheidungsgewalt durch Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis einschränken kann. Inwieweit das Sinn macht oder erforderlich ist, muss im Einzelfall durch die Gesellschafter der GmbH entschieden werden.

Einschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis können schon in der Satzung der GmbH geregelt werden, z.B. durch Aufzählung solcher Geschäfte, für die eine Zustimmung durch die Gesellschafter benötigt (= zustimmungspflichtige Geschäfte). In der Praxis ist dies jedoch eher die Ausnahme, da ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte in der Satzung nur durch eine Änderung der Satzung möglich ist, wozu ein qualfizierter Gesellschafterbeschluss und eine notarielle Beurkundung erforderlich ist. Auch die detaillierte Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis im Geschäftsführervertrag bringt eher Probleme mit sich. Praktikabler ist die Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis im Rahmen einer Geschäftsordnung, in der auch einzelne Aufgabenbereiche (sog. Ressorts) begründet werden können. In diesem Fall genügt ein Verweis in der Satzung und im Geschäftsführervertrag auf die Geschäftsordnung.

2. Der Geschäftsführervertrag

Das gesellschaftsrechtliche Verhältnis zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer wird ergänzt durch das schuldrechtliche Verhältnis, das durch den Geschäftsführervertrag begründet und geregelt wird. Im Geschäftsführervertrag (Muster Geschäftsführervertrag) werden die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers nochmals ergänzend schuldrechtlich geregelt, wobei meist folgende Formulierung verwendet wird:

Aufgaben und Pflichten

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Bestimmungen dieses Vertrages sowie nach den Weisungen der Gesellschafterversammlung und einer etwaigen Geschäftsordnung.

Bei größeren Gesellschaften werden meist mehrere Geschäftsführer bestellt, wobei einzelne Ressorts gebildet werden, für die sie verantwortlich sind. Dies geschieht in der Regel im Rahmen einer Geschäftsordnung bzw. einem Geschäftsverteilungsplan. In diesen Fällen ist es sinnvoll, die Aufgaben und Pflichten in dem jeweiligen Ressort  zu konkretisieren, was auch hinsichtlich der Haftung bedeutend ist.

Hier wäre der Geschäftsführervertrag wie folgt zu ergänzen:

Der Geschäftsführer wird von der Gesellschaft in der Position des …. eingesetzt. Er ist zuständig für das Ressort ….., wobei sich die wesentlichen Aufgaben in diesem Resort aus einem gesonderten Geschäftsverteilungsplan ergeben. Der Geschäftsverteilungsplan kann durch die Gesellschafterversammlung jederzeit geändert werden, wobei eine wesentliche Änderung der Aufgaben des Geschäftsführer dessen Zustimmung bedarf.

3. Der Geschäftsführer – Steuerliche Pflichten

Ein Katalog vielfältiger Pflichten ergibt sich für den Geschäftsführer aus dem Steuerrecht.

a) Buchführungspflicht

Nach § 41 Abs. 1 GmbHG ist der Geschäftsführer verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Buchführung der GmbH zu sorgen. Hierzu gehört auch die Aufstellung eines Jahresabschluss sowie dessen Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer, sofern die Gesellschaft die hierfür maßgeblichen Grenzen überschreitet. In den meisten Fällen handelt es sich ohnehin um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB, die von der Prüfungspflicht befreit ist. Auch die Veröffentlichungspflicht betreffend den Jahresabschluss obliegt dem Geschäftsführer.

b) Steuerliche Pflichten

Als gesetzlicher Vertreter der GmbH muss der Geschäftsführer nach § 34 AO alle steuerlichen Pflichten der Gesellschaft erfüllen. Hierzu gehören gem. § 140ff, 90, 93 AO die

  • Buchführungspflicht,
  • Erklärungspflicht,
  • Mitwirkungspflicht,
  • Auskunftspflicht,
  • Zahlungspflicht und
  • Duldungspflicht bei Vollstreckung in das Vermögen der GmbH.

Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung dieser Pflichten ergibt sich für den Geschäftsführer das Risiko der persönlichen Haftung gem. § 69 AO, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis der GmbH gegenüber dem Finanzamt nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden oder infolgedessen Steuervergütungen oder Steuererstattung seitens des Finanzamt an die GmbH gezahlt werden.

4. Der Geschäftsführer – Pflichten gem. Sozialversicherungsrecht

Als gesetzlicher Vertreter der GmbH muss der Geschäftsführer die sozialversicherungsrechtlichen Pflichten der GmbH erfüllen.

a) Auskunfts- und Meldepflichten

Als gesetzlicher Vertreter der GmbH obliegen dem Geschäftsführer die sozialversicherungsrechtlichen Meldepflichten gem. § 28a SGB IV gegenüber Krankenversicherung, Pflegeversicherung, Rentenversicherung und Agentur für Arbeit. Die einzelnen Meldepflichten ergeben sich aus § 28a Abs. 1 SGV IV. Besondere Beachtung verdienen die neuen Meldepflichten seit 01.01.2009, insbesondere die Pflicht zur Sofortmeldung in bestimmten Branchen.

b) Sonstige sozialversicherungsrechtliche Pflichten

Darüber hinaus betreffen den Geschäftsführer als gesetzlichen Vertreter auch alle anderen Pflichten der GmbH, die sich im Sozialversicherungsrecht ergeben:

  • ordnungsgemäße Berechnung der Sozialversicherungsbeiträge,
  • Einbehaltung des Arbeitnehmeranteils und Abführung der Beiträge an die zuständigen Einzugsstellen,
  • Führung der Lohnunterlagen für jeden Beschäftigten,
  • Mitwirkungspflicht im Rahmen einer Betriebsprüfung der GmbH.

5. Der Geschäftsführer – Einzelne Pflichten

Weitere Aufgaben und Pflichten ergeben sich für den Geschäftsführer teilweise aus dem Gesetz, teilweise aus dem Geschäftsführervertrag oder aus der allgemeinen Treuepflicht.